此，曹軍實際控制的領地有冀州、青州、兗州、豫州幽州、司隸，而且其盟友馬騰還佔據了雍州大部，可以說，曹軍已經是天下最大的勢力！而就在大漢軍政議事會爲了輕取幽州而興奮的時候，徐州方面傳來了一個更大的喜訊，張遼一舉擊破劉備大軍，劉備棄下而走，逃離徐州！
得知這一消息後，重傷初愈的曹操猛地從病榻上跳了起來，然後捂着箭傷跌坐在地上。他顧不得喊護士，而是連連叫道：“快把張遼的報告呈上來，快點，這個張遼張文遠，還真不得了！好！好！好！當初我還質過，我兒曹鑠真有眼光！”
原來張遼自投靠曹操以來，並沒有格外出彩的地方，曹操也就沒怎麼重用他。
可是從後世轉世來的曹卻清楚地知道張遼的價值，一力主張讓張遼來對付劉備。看這大家懷疑的目光，曹鑠又派上了一位年輕的帥才，那就是李典。
兩個人初次獨當一面，卻沒有對提拔自己的曹鑠說什麼感激的話語，兩人都暗下決心，決心用行動來回報曹鑠的大恩，用成果來爲自己正名。而劉備卻正好給了張遼機會！
原來劉備起初瞭解決朝廷選官和鄉里清議的統一問題，也爲了解決自己轄地內人才虧缺的狀況，才聽取陳羣建議實行九品中正制。當然，爲了拉攏徐州的各大家族，劉備將大多數豪門望族出身的官員都定位爲二品。
但是令劉備想不到的事陳羣的設計中，二品正好是充當中正者，而且二品又有參預中正推舉之權，這樣以來，門閥世族就完全把持了官吏選拔之權。這些人擔任中正官，常常徇私枉法、貪贓納賄。
本來評議人物的標準是家世道德才能三者並重，但是在中正品第過程中，才德標準逐漸被忽視，家世則越來越重要。尤其是由於被品評上的人就可以得到官職，尤其是評爲上品的人更可以高居顯位並且很可能子孫世代入宦爲官，因此引誘許多士人不顧廉恥賄賂中正，或者假造家譜，極力鑽營。
這樣一來，這州的九品中正制已經背離了“不計門第”的原則。僅僅數年的功夫，就開始出現了“上品無寒門品無勢族”這種門閥士族壟斷政權的局面。九品中正制脫離了陳羣的設想，變得只重家世、輕視才德，結果往往把真正的賢才排斥在外，而門閥的膏粱子弟卻高居顯位。
尤其是商人，雖然佔據量的財富，卻毫無社會地位，根本就無法進入社會高層，比較典型的例子就是竺。劉備雖然對家多加拉攏，並娶家小姐爲妻，可是卻改變不了家越來越低的地位。
劉備曾經;要表竺爲東海國相芳爲彭城相。卻被以陳羣爲首地九品中正制擁護者所勸阻。陳羣更是叩首出血。勢要維持九品中正制地決定性地位。最後。竺、芳迫於壓力。只能主動向劉備辭謝。
相反。樂安人王、下人周逵雖然多行不端。但是他們卻出身高貴。再加上向中正多次行賄。官職越來越高於這樣地傢伙。陳羣卻不置一言。而廣陵人陳矯、丹陽人戴幹素有賢名。只因爲與芳結交。陳羣就將他們定位爲下品。
芳對陳羣甚爲嫉恨。連帶着對劉備也怨恨起來。他對竺說道：“哥哥當初劉備倉皇來此。是咱們幫他站穩了腳跟。廣陵郡告急北犯。又是咱們捐出大筆財物以及兩千私兵。這才幫助劉備穩定了戰線。如今論功行賞們連兩個虛銜都輪不上。長此以往。咱們地後輩也只能頂着下品地定語做小吏了！”
竺見左右無人。深深地嘆了口氣：“阿弟啊。誰能想到呢？當初他劉備娶了小妹。算是高攀咱們；現在小妹卻因爲咱們商人地身份擡不起頭來。當日劉使君曾經親口向我許諾同富貴。可是現在連你地彭城相這樣地小官他都不願意給。悔不該當初啊！”
芳見竺沒有再稱呼劉備爲主公。而是稱之爲劉使君。心中一喜。看來哥哥對那劉備也不是死心塌地。這就好辦了。他知道這裡是哥哥竺地書房。任何人沒有竺地同意都不得妄入。非常安全。
芳往前湊了一小步。低聲說道：“哥哥。如今咱們還有一個彌補地機會。你現在奉命留守下。掌控徐州地命脈。而一直反對咱們地陳羣正好隨劉備大軍行動。不如咱們反了吧！
彷彿天邊響起了一聲悶雷，竺渾身不由得爲之一顫，他快步走到窗前，看遠近無人，這才鬆了一口氣。轉身說道：“阿弟，你胡說什麼？反，你憑什麼反？再說了，你就是反了，劉使君大軍回來平叛，你又該如何自處？何況咱們輔佐劉使君數年，曹軍能相信咱們嗎？”
芳微微一笑，哥哥竺雖然連提了幾個問題，卻沒有立即反對造反，那就是說，只要自己能夠說道哥哥，他也不會介意反抗劉備的。
芳湊到竺跟前，小聲說道：“哥哥，曹鑠丞相的錦衣衛下指揮使昨天偷偷找過我，爲的就是想要策反咱們，我已經答應了他，並寫下了盟書。他說是張遼將軍特意拜託他來說服我，並說他們錦衣衛已經收買了城門校尉士仁（三國演義中爲傅士仁）。只要咱們與他們協助，必定能夠一舉成功。
到時候，劉備老巢被端了，必定軍無鬥志，張遼將軍再大舉進攻，劉備必敗。當那個時候，哥哥你就是徐州別駕，而我則是東海國相！”
竺輕輕點了點頭，“讓我再考慮考慮吧，那個士仁曾經被關羽當中鞭打，很可能懷恨在心，投靠曹軍可能是真的。不過縱然是這樣，咱們也沒有必勝的理由啊。下這些豪門望族，哪家的子弟不再劉備府中做官？他們的私兵也得有個上萬人，咱們實力不夠啊！”
芳低聲說道：“們說自有辦法，不過因爲他們還不相信咱們的誠意，所以沒有向我說明。”
竺沉默了一會，然後低道：“阿弟，有些時候是該爲咱們家找好退路了，畢竟咱們也是個大家族，得爲族人多做打算，不可能讓他們一直被定爲下品。不過我是不會降曹的，這個世界上，還是忠義比較吃香！只是，苦了你和妹妹了！”
芳聽懂了竺的暗示，哥哥分明是讓自己來與曹軍聯繫，而他繼續做出忠於劉備的樣子。這樣即使失手，也會爲家族留一條後路，芳鄭重地點了點頭，低聲說道：“哥哥保重！”
看着芳離的背影，竺微微一笑，自己的弟弟終於長大了，終於能夠獨擋一面了，咱們老家後繼有人啊！不過他行事還是有些個浮躁，尚需錘鍊啊！竺走到書案那裡，拿起一個小鈴鐺搖了一搖，很快長得外普通的老管家就來到了書房裡。
竺低聲對他說道：“老子，咱們家死士還有多少人？暗地裡還有多少力量？”
老管家是竺的父親留下來的，對家忠貞不二。他低聲說道：“大少爺，咱們家死士安插在城防軍中的有二十一人，他們最小也是都伯級小軍官，手下全是咱們想方設法混進去的家外姓青壯；城中大小店鋪十六家，其中安插在學徒中的青壯死士有三百人；咱們家大院裡尚有一百精銳私兵，以及二百青壯；城外莊園裡上次您獻給劉備兩千青壯奴僕，現在那裡尚有五百名死士，以及三千私兵！”
竺點了點頭，家也算是徐州的大戶，雖然地位不顯，但世代經商也積累下不小的基業，各方面都有些佈置。他對老管家說道：“老爺子，你從中挑些得力的人手來，交給二少爺，幫幫他。至於那些不容易暴露的，還是讓他們繼續潛伏着，以後說不定還用得着。另外，你親自坐鎮城外莊園挑選人手，等我一聲令下立即截斷交通，防止走漏消息。”
五日後，芳、士仁易幟，歸降曹鑠。城中豪門望族妄圖反撲，被率領三千精銳突襲至下的李典所敗，參與者皆被抄家滅族。李典在芳的協助下以血腥的手段震懾住下上下，士仁更是充當了他的急先鋒，一日內抄十三家。
芳之兄竺誓死不降，被芳囚禁。竺以死相抗，得以保全劉備家小，並遣人將她們送到劉備軍中。劉備驚怒交加，立即率三萬大軍回師徐州，一路上他也來不及收斂部衆，士兵逃亡數千人。
等他到達下後，劉備立即督促士兵攻城，雖然成功斬殺那賣主求榮的士仁，但是卻一次次被李典率領士兵從城頭趕了下去。
攻城兩日後，疲憊不堪的劉備大軍被突襲的張遼所部一舉擊破，劉備帶着重傷的關羽等人率領一萬殘軍倉皇逃出，投靠荊州劉表。而徐州也繼幽州之後，被曹軍一舉拿下！