守軍在3天的城郊苦戰中，雖然損失也較大，但是有效地射殺鬼子，讓數千鬼子的屍體丟在城外的土地上。
26日，鬼子開始從四面對城牆一線發動攻擊，餘師長將軍在東西南北門四方穿梭巡視、督戰，鼓勵戰士們英勇殺敵，報效祖國。
這時五十七師的戰鬥兵員只剩下3000多人，已不及原來的二分之一，但各門戰士此時已抱定必死決心，集中所有輕、重機槍和手榴彈，以密集的火力消滅一股股爬牆攻城的鬼子。
在小西門、大西門城下的護城河裡堆滿了攻城鬼子的屍體。
27日，鬼子120聯隊三大隊大隊長葛野曠被擊斃於城牆下，該大隊所屬全部中隊長以上軍官均被守軍擊斃、擊傷。
直到28日，鬼子在北門以東一段矮城牆上施放毒氣，致使守軍昏迷，才得以打開一個缺口，衝進城內。守軍開始了嚴酷的巷戰……。
11月28日夜，常德城北門長巷子，鬼子破城後潮水般涌進之處，徹夜火光沖天、殺聲不絕。
餘師長將軍組織最後的一千餘虎賁將士，投入到缺口的肉搏戰中。
許多戰士的刺刀在連續的白刃戰中變軟、變彎了，餘將軍急令將一捆捆的茅竹削尖作武器，於是，一支特別的隊伍出現在長巷子，他們用又長又鋒利的竹子刺向鬼子的胸膛和肚腸。
又長又窄的一條長巷子，鬼子鋪滿一千多具屍體。
“爲什麼我們不幫他們一下？”
步槍裡面還有子彈的李思特看着楚雲問道。
“這場巷戰他們是贏家，如果我們開槍就會打亂他們的節奏，就連茅竹都用來製作武器了，我們沒有理由自作主張的改變他們的歷史。”
楚雲淡定地說道。
“看着這條沾滿鬼子鮮血和屍體的巷子，現在不知道爲什麼，我的心情好到了極點。”
吳剛笑着看着這些屍體說道。
“那是因爲死了這麼多鬼子的場面，是很壯觀的，在這樣的空間內。”
楚雲淡定地說道。
“……”
29日晨，當四面八方趕到缺口的鬼子，源源不斷地衝進城時，五十七師所剩已不足千人，已經再沒有力量組織大規模的阻擊了。
戰鬥變成利用每一堵牆，每一個坑與鬼子拼殺。
就是這樣的小規模巷戰，守軍將士還擊斃了和爾基隆、鈴木兩個鬼子聯隊長。
這天夜裡，餘將軍向重慶軍委發出最後的電文：
“職師孤軍血戰十一晝夜，官兵傷亡殆盡，人少彈罄，立懇馳援”。
12月2日，守軍只剩下興街口師部了。
餘師長將軍讓所有的醫護、勤雜、炊事和還能拿槍的傷病員投入最後的血戰。
將軍自己也端起衝鋒槍，帶領這支500人的隊伍，在師部門前打退鬼子26次衝鋒。
當天深夜，餘師長將軍和師部幾位高級軍官商議撤走之事。
一是此時全師八千餘人已傷亡殆盡，二是援軍到達德山已數日，但仍未見攻城動靜，似乎只能出城去接應。
凌晨2時，餘將軍率百餘人開始渡江突圍。
餘等在大西門筆架城縋城而下，到沅江邊，登上5只無槳殘破小木船，借風力渡過沅江。
上岸後，分幾路撤退。
餘將軍一路上幾次死裡逃生，在百姓掩護下，於4日拂曉抵達黃土店，隨後與援軍接上了頭。
餘師長等突圍之後，留城牽制鬼子、掩護撤退的柴意新團長，率百餘人扼守臨近師部的華晶玻璃廠據點，與鬼子作最後的死拼。
至12月3日凌晨4時左右，據點牆破，柴團長率殘部向鬼子發起衝鋒，殺出大興街，奮勇前驅，在市中心府坪街春申墓前，不幸中敵炮殉國。
這位新婚不久從四川南充老家趕來參戰的年輕軍官，戰後被迫授中將軍銜。
當天8時，全城淪陷。
鬼子佔領常德後，許多重傷員用腳趾扣動步槍扳機，自殺身亡，寧死不屈。
由於中美空軍對鬼子進行猛烈轟炸和掃射，加之全城已成一片廢墟，建築物幾乎全被炮火所毀，因而鬼子大部隊於當天下午即撤至城郊數裡之外的村落，只留少量部隊在城內警戒。
常德城保衛戰，虎賁之師以8529人迎戰鬼子直接攻城的3萬餘人，在武器彈藥均不如敵方情況下，堅守孤城達16晝夜，八千將士英勇犧牲，擊斃鬼子達萬餘人，其中聯隊長以一上高級軍官4人，大隊長5人，中隊長4人。
12月7日晚，餘將軍和孫團長、杜團長率五、六十名士兵，在德山附近的茅灣與援軍第五十八軍第十一師32團取得聯繫，商定收復常德路線。
第二天，帶領32團渡過沅江佔領德山街後，在皇木關、東郊一帶與鬼子激戰。
12月9日拂曉，從東門殺進常德。
當天，太陽山守軍第四十四軍等部也從北門、小西門攻進城，共同全殲了城內鬼子。
第二天，鬼子組織三、四千人，以密集隊形重新攻城，並一度攻入城內西北角，守軍於11日夜與敵展開白刃戰，打得鬼子落荒而逃，全城又得恢復。
幾天後，七十四軍軍長王軍長、五十八軍軍長魯道源和餘師長將軍等，在城內西北角臨時搭起的帳篷裡，舉行祝捷酒會。
誰知酒宴中間，餘將軍卻被蔣校長委員長派來的人抓走了。
一輛軍用吉普車將他一直押送到重慶的軍事監獄裡。
蔣校長認爲他餘師長不該突圍出城，他應該和手下八千人一起死，所以，要判他死刑!
深知這場守城仗打得是多麼慘烈的王軍長專程趕到重慶，力保餘師長;戴九峰縣長偕常德各界、各社會團體和社會名流聯名上書保餘將軍。
最後，餘師長總算撿回一條命，但還是判處二年徒刑。
……
“楚醫生你們三個可回來了，趕緊的現在最需要的就是你們三個醫生！”
一名護士眼睛發亮地朝着楚雲他們揮手喊道。
在常德會戰結束後沒幾天，醫療隊的醫生和護士，看到楚雲他們帶着醫療設備箱出現，不管三七二十一的全都出現在了他們面前。
……