傅司令他們的撤離，還有賀師長他們領導下的共黨到處伏擊鬼子，不時破壞鬼子的交通要道，讓鬼子晝夜不得安寧，難以長期據守在這一帶。
從１９４０年２月１５日開始，鬼子就撤出了三盛公、陝壩、臨河等城鎮。
第二十六師團的主力逐步返回綏東原防，僅五原境內駐守部分鬼子僞軍，綏西戰役到此基本結束。
即使戰役已經結束，鬼子爲了確保包頭的安全，特意將外圍據點由大佘太、西山咀，伸展到河套重鎮五原。
這完全都是因爲，守住了這裡，就可以保住包頭，近可以窺探甘肅、寧夏，還是進犯大西北的戰略要地。
所以在綏西戰役結束後，鬼子雖然主動撤出河套平原，對五原那是佔着茅坑不拉屎，還調來了鬼子貴族——水川一夫中將，據說是ＲＢ天皇家族的成員。
另外，鬼子還特別從東北調過來很多文職技術人員，高達一百多人。
其中涉及到憲兵隊、特務隊、手背隊伍等上千人。
在這樣的情況下，鬼子一個聯隊，配備東蒙僞軍騎兵六個師團和某僞軍部綏西聯軍４０００多個人，佔據五原和豐濟渠以東地區。
在這樣的基礎上，鬼子還到處收羅漢奸，設置僞政權。
在經濟上還企圖組織中聯營合作社，傾銷鬼子的貨物，掠奪華夏國資源，在軍事上除了構築五原縣城的核心工事之外，還在近郊守衛陣地碉堡處，還讓僞軍在外圍夠足據點，打算長期在五原紮根了。
……
相比鬼子，在綏西戰役中，退到寧夏的黨國部隊，撤回到了寧夏境內。
其中炳師長的騎七師，撤退到了黃河陰暗的伊盟地區。
傅司令的主力部隊和雜牌部隊分別撤退到狼山南麓、黃河南岸以及阿拉善旗亞馬來等地區。
因爲打敗仗，對部隊撤退，讓衆多黨國將士士氣低落，身心渙散。
傅司令本人也在失去養生之地後，處於走投無路的尷尬境地。
在傅司令部隊裡面，合作抗戰的共黨將士，看到這個情況，內心十分的焦急。
一面勸說傅司令，趕快收拾殘局，重整旗鼓，讓部隊的士氣盡快高漲起來。
在另一方面，動員會議還發動當地老百姓，做好後援的工作。
打算從精神上、人力上、物資上支持和鼓勵傅司令重返河套地區，收復五原的軍事行動計劃。
此時此刻的傅司令，也知道，唯一的辦法就是激勵衆多出生入死的兄弟，抱着破釜沉舟、奮勇殺敵、攻克五原的決心，才能扭轉戰局。
否則絕無生路，等待着的只有死亡。
所以傅司令纔會在２月下旬的時候，命令馬師長、新３１師９１團劉團長，交給軍閥處置。
在這樣的情況下，傅司令還給１０１師師長董師長以撤職留任，戴罪立功的處分。
傅司令當着衆多兄弟的面，當中解釋說明了當前的戰爭局勢，分析敵我雙方的情況，讓在場的將士暢所欲言發表自己的建議。
經過很長的時間討論，在這個會議上他們作出了，收復五原的軍事計劃，以及軍事部署。
在軍事會議上，傅司令還要求參加會議的各部隊長，在會議結束後，在美麗浩瀚的夜空之下，回到各自的駐防地。
抓緊訓練士兵的軍事格鬥能力，還特別從各大部隊挑選出驍勇善戰的８００名官兵。
這８００名官兵，由９３團安團長，負責組織訓練，爲攻城掏心的突擊隊。
各部隊都加緊夜戰、巷戰和工程戰鬥的相關訓練。
作爲先頭部隊，他們已經開進了豐濟以西的地段，等待行動的時機。
在會議結束後，傅司令還親自趕到各部隊駐地，集合相關指導士兵進行講話，鼓勵在場的所有官兵，必須同仇敵愾，奮勇殺敵。
很快各部隊經過整頓後，成才了戰役相關的準備。
……
守備五原縣城的鬼子正規軍，也就一個連隊，外加憲兵隊、特務隊、守備隊總共計算，才知道守備五原縣城的鬼子有一千多人。
鬼子的指揮部設立在屯墾辦和毛皮作坊內守備司令由水川夫中將兼職。
鬼子佔領屯墾合作社、實行小學、天主堂、耶穌堂、平市官錢局等據點，還將各個據點互相打通，連成了一個核心的陣地。
還在陣地的外圍裝上了鐵絲網，遍佈地堡掩體。
僞軍王某的部隊，駐防在西關，舊城和近郊的村莊。
他的部隊建築有防禦陣地，還構成了外圍陣地。
僞蒙李長官的部隊，卻助手在五原以西新公中。郝進橋、蠻克素、南牛犋、梅林廟等地方。
鬼子還在五原城西北的廣盛西駐防有重兵，還在烏加河、烏拉壕上架有多處橋樑，後方的交通線也都派有鬼子的僞軍守護。
……
相比鬼子他們，傅司令還是在五原戰役開始之前，有屬於他的部署。
對鬼子的兵力部署、防務、以及後方交通運輸方面都做出了詳細的偵查情報工作。
還制定了收復五原的作戰計劃：
一、排除部隊深入敵後，破壞鬼子的交通線和所有橋樑，爲的是阻止鬼子增援部隊，做到孤立五原縣內的鬼子。
二、派王連長等沿線偵查跪地的地形，還特別僞裝成“宣傳隊伍”混進五原縣城，進行詳細的反偵察情報搜索。
還讓官兵喬裝成老百姓，深入敵後，混進了五原縣城，幫鬼子側草餵馬、擔水，爲的是做好內應的工作。
三、發動當地羣衆當他們的嚮導，組織民衆成立擔架隊、運糧食彈藥的隊伍，支援前線作戰。
四、反攻時機決定在黃河初結凍的時候，把黃河的水流入各大幹支渠，叫農民體現放水整理天敵讓河套地區成爲氾濫區域。
爲的就是讓鬼子寸步難行，特別是鬼子的汽車、坦克、炮、騎兵等的行進，更難活動。
最後，按照計劃，讓１０１懂師長帶着他的部隊推至豐濟渠口新三十二師的袁師長，進駐在郝進橋以北地區，架好水渠上的便橋。
騎兵的炳師長被掉到了臨河南臺子、德和泉一帶，作進攻五原的準備。