建安十二年（207年），曹操爲徹底掃除袁氏殘餘勢力、肅清北部邊疆，親率大軍遠征烏桓，並採納了郭嘉“長途奔襲”的建議，出其不意，大破烏桓軍，陣斬戎首蹋頓。胡、漢降者二十餘萬，袁尚等人遠奔遼東。後來袁氏兄弟被遼東太守公孫康所殺，曹操終於統一了北方的大部分地區，同時其大量徵用河北的義士名流到許州供職，實行減免賦稅的政策來收攬民心，將河北逐漸轉變爲自己穩固後方。
與此同時，曾作爲袁紹的偏師協助劉闢出襲濦、強諸縣的劉備，因被曹軍名將曹仁的鐵騎突襲所敗，只得逃亡荊州、投靠劉表，以求一夕之安。到達荊州後，百折不撓的劉備再次展現出了自身強大的人格魅力，收服百姓之心，廣攬世人之望，大有東山再起之勢，但是苦於沒有自身的根據地和長遠的戰略計劃而常常心中鬱悶，急待一位王佐之才爲其指明方向，共圖大業。後來，劉備通過徐庶和司馬徽的舉薦，得知隆中有位賢士名叫諸葛亮，精通安邦定國的韜略，具有經天緯地的才幹，故而三次親往，向其請教天下大勢，這就是“三顧茅廬”典故的由來，後經《三國演義》的大力渲染，劉皇叔與孔明先生的肝膽相照已然深入人心，成爲了君主禮賢下士的經典案例。據《三國志?蜀志?諸葛亮傳》記載，孔明先生在劉備興復漢室的雄心壯志的感召下，爲劉備分析了天下形勢，提出“先取荊州爲根本，再奪益州成鼎足之勢，繼而克復中原”的戰略構想，史稱“隆中對”。“隆中對”既有諸葛亮對當時時局的看法，又是針對劉備集團缺乏根據地這一窘境而提出的具有戰略眼光的圖霸設想。概括起來，其內容主要有以下三個點：其一，縱觀天下形勢，曹操擁百萬之衆，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒；孫權據有江東，已歷三世，國險而民附，賢能爲之用，只可爲援而不可圖。相反，荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，是天下的樞機；益州地勢險要，易守難攻，沃野千里，天府之土，而割據荊、益二州的劉表、劉璋昏庸無能，劉備可避實擊虛、兼弱攻昧，伺機奪取作爲自己的根本，與曹操、孫權三分天下。其二，在奪取荊州和益州的同時，利用“帝室之胄，信義著於四海”的聲望，打出復興漢室的旗號，招攬賢才猛士，內修政理，逐步擴大自身政治影響，充實集團經濟和軍事實力。其三，妥善處理對內對外關係，對外爭取孫權，與其建立起“抗曹聯盟”，對內西和諸戎，南撫夷越，以解除日後北伐的後顧之憂。滿足了這三點條件，待天下有變，再分兵兩路，命一上將將荊州之軍以向宛、洛，劉備親率益州之衆出於秦川，夾擊曹魏，如此則霸業可成，漢室可興。劉備聽後，非常贊同這一戰略謀劃，並請其出山，諸葛亮也就成爲了劉備的軍師，綜觀後來的歷史進程，劉備集團之後的種種攻略皆基於“隆中對策”。
從客觀上講，諸葛亮在“隆中對”中對當時形勢的分析，基本上是符合客觀實際的，爲劉備集團制定的戰略決策大體上也是很實用的。特別是在“如何取得根據地”的問題上講得十分透徹，從政治、經濟、軍事等多個維度對於曹操、孫權、劉表和劉璋等多派勢力進行了深刻的分析，其中還滲透了對於各領導者自身能力的判斷，認爲曹操、孫權兩派勢力已經具有的較深根基不宜急切圖取，而荊州、益州機會相對較多，並得出了“避開曹操、聯合孫權，兼併二劉，進則克復中原，退則三分天下”的戰略設想。劉備是個極其富有韜略和君主氣的人物，手下的關、張二將也俱是當世名將，之所以一直不得發展，建立不起自己牢固的根基，飛刀以爲主要有兩大原因：“勢單力薄”和“處於鬥爭中心”。“勢單力薄”指的是，劉備雖是皇室後裔，但家事已經非常沒落了，淪爲平民階層，以編織蓆販履爲業，在當時的政界沒有什麼關係，很難得到什麼實質性的幫助（與袁紹、曹操相比），所以起兵後發展非常慢，多是寄人籬下。“處於鬥爭中心”則是指，劉備勢力始終遊弋於中原地區，當時羣雄逐鹿，兼併激烈，對於劉備如此的弱小者簡直就是滅頂之災，無法得到真正的發展（與孫氏相比），只得東奔西跑，四海爲家。而孔明先生正是看出了劉備集團發展的致命瓶頸，採取了“放棄中原爭鬥，離開是非之地，利用身在荊州的地理優勢，近水樓臺先得月，搶先向西南發展”的策略，這“一棄一取”既體現了“避實擊虛”的孫武軍事思想，又兼具了“兼弱攻昧”的春秋韜略精髓，可謂是一步“平中見奇”的妙招。其實，後世很多人都認爲這個“隆中對”不是什麼奇謀妙策，沒什麼大不了，一般人也能想到。飛刀則認爲，運謀取勢的關鍵不應該單純在於計謀的觀賞性和藝術性，而更應該着力於計謀是否合乎時宜以及合乎自身的條件和對手的特點，重視其本身的實用性與應用價值，單純是爲了展示自身智力才華的用謀劃策是大可不必的。孔明先生正是利用了劉備先於曹、孫兩家到達荊州的有利時機，巧奪荊州，充分發揮荊州毗鄰益州的地理優勢，隔吳、魏而獨有益州，在局部獲得了天時地利的支持，最終順利地形成了“鼎足三分”的局面。因此，戰略無疑是成功的關鍵，一次成功的戰略謀劃真的可以減少日後很多戰術上的糾結。如《孫子兵法?形篇》所講：“善戰者，無智名，無勇功。”
凡事如是，沒有什麼策略是盡善盡美的，“隆中對”亦是如此。因爲該對策是諸葛亮在隆中時，對於時局的一個大體判斷，缺乏實踐與信息的支撐，所以有些地方並不完全客觀。比如，孫劉聯盟的可能性與可靠性的問題，秦川、荊州兩路攻魏時兵力過於分散的問題，都是值得商榷的。這也是我們日後分析“鼎足之勢”形成原因時重點關注的內容。