木曾家的倒戈，鳥居峠的淪陷，瀧野關隘的失守，下條、鬆尾小笠原家的投降，嚴重打擊了武田家的士氣。
飯田城，原先是阪西氏的居城，自從天文23年（1554）武田信玄侵攻信濃國以後，三十年間一直作爲武田家的直領。
而且這裡，一直作爲武田家侵攻三河國的重要據點之一，其它兩個據點是相鄰的高遠、大島兩城。
飯田城的守將是武田家大將保科正俊，他因爲善於用槍而被稱爲“槍彈正”，和真田幸隆（攻彈正）、高阪昌信（逃彈正）並稱爲“武田三彈正”。
本應該堅守待援的飯田城今日卻雞飛狗跳，原因是細川軍進入平谷，明日就能抵達城下，但是守將保科正俊卻下達了棄城撤離的命令。
“父親大人！您不能撤啊！您撤了，不就把高遠城、大島城給暴露在細川軍的兵鋒之下了嗎！”保科正直還在努力規勸着，他是保科正俊的嫡男。
“守不住的孩子！留在這裡就是送命！乖乖跟爹走吧，去昌月那裡！立刻去昌月那裡避避！趕緊！趕緊收拾東西快跟我走！”保科正俊根本不聽，反而催促着家人趕緊去內藤昌月那裡去避難。
而內藤昌月是他的次子，現任上野國箕輪城城代，過繼給了內藤家繼承家名，因爲武田四天王之一的內藤昌豐，在沓掛一戰陣亡無嗣。
“父親大人！您可是武田家的三彈正之一啊！您怎麼能帶頭逃跑呢！”保科正直不敢相信這還是以勇名著稱的父親嗎？什麼時候變得如此膽小、害怕。
“放屁！你知道些什麼！你知道細川家的鐵炮有多厲害嗎！三千鐵炮就把武田家上萬精銳全部消滅！四天王、二十四將！去了的幾乎都死絕了！當年本家幸虧是留守高遠城，要不然的話！恐怕就和內藤家一樣！斷了根了！你不走？你不走就讓孫子他們跟我走！我保科家不能斷了根！”年近七十的保科正俊，現在只想着讓後代如何存活於這個亂世，他現在已經得了鐵炮恐懼症。
“可是父親大人，那是野戰，這是守城！怎麼能一樣呢！咱們有這大好城池…”保科正直還想再說些什麼。
“放屁！他細川家攻城無有不克的！波多野家的八上城堅固吧？號稱不落城！結果呢？落了！還落得個家名盡毀！子嗣盡亡的結局！別所家的三木城雄壯吧！結果呢？完了！別所家全家自盡！無一倖免！你難道想讓我保科家也落得如此下場嗎？等去了地下！如何去面對列祖列宗！”保科正俊越說越激動，老臉通紅，鬍子亂顫。
“要走你們走！孩兒要留下來爲武田家盡忠！”保科正直的屁股往地上一坐，一副愛咋咋地的樣子。
“你！你！你這是要氣死我啊！”保科正俊氣的指着這個不孝子，手抖的厲害。
“父親大人，您帶着甚四郎他們先走一步，妾身來勸勸夫君。”這時，聞訊趕來的跡部姫開口說道，她是保科正直的夫人，育有一子保科正光（甚四郎），是跡部勝資的妹妹。
“好吧，記住！我們在箕輪城！一定要來匯合啊！哎！”保科正俊嘆了口氣，帶着一家老小逃命去了。
“夫人，您也走吧，這城怕是守不住了。”保科正直看到父親他們都走了，而且城內的守軍也軍心渙散，都跑路了一空，使得飯田城幾乎成了一座無兵可守的空城。
“夫君，您也知道這城是守不住了，爲什麼不跟妾身一起離去呢？”跡部姫溫柔的看着自己心愛之人，輕聲勸着。
“哎…父親大人這樣直接棄城而逃，以爲就能逃得掉了？依着主公的脾氣，肯定會令他切腹自盡的。我留下，只是爲了盡一分力，好讓主公開恩。”原來，保科正直也是爲了這個家，只是父子倆的處理方式不同而已。
“那…既然夫君決定了…就依您。只是…這城怕是不行了，不如率領餘兵去大島或者是高遠城防守吧…”跡部姬決定夫唱婦隨，轉而勸他去其它兩座堅城防守。
“好！那就去高遠城吧，畢竟那裡相對熟悉一些。”他們保科氏原先是諏訪郡高遠氏的家臣，武田信玄侵攻信濃國，滅了高遠一族。正是從那時候起，保科正俊成爲了甲斐武田家的直臣。
“好，妾身陪您一起。”跡部姬點點頭，那裡畢竟還有城兵三千，比這強多了。
“你？你還是趕快趕上父親他們吧，接下來的戰鬥會非常危險，我也不能保證能守多久。”保科正直看着自己的愛妻，希望她能遠離戰爭。
“不！夫君您在哪，妾身就在哪！反正甚四郎他們已經安全離開了，妾身也沒什麼好掛念的。”跡部姬倔強地一扭頭。
“這…那好吧。但是你要留在城裡面，保證自己的安全啊。”保科正直拗不過她，沒辦法只好同意了。
“好了，既然決定那就快走吧，細川軍馬上就要打過來了。”有了目標，保科正直夫妻倆很快就收拾好行裝，率領殘兵棄城前往高遠城。
沒多久，天邊一線就出現了大量旗幟，細川軍從平谷過來，直撲向飯田城。卻發現守軍已經潰逃，於是兵不血刃的拿下了飯田城。
而後未作任何停留，本多忠勝率領風騎營，快馬前去追擊潰兵。
與此同時，大島城看到了從飯田城潰逃出來的自家足輕，得知飯田城棄守的消息，城內頓時大亂，守軍戰意盡失。
“可惡！保科正俊那個傢伙！竟然不戰而逃！”武田信廉是這裡的守將，他可是武田信玄的親弟弟，兩人長得還非常像，經常擔任影武士，現在是武田家的首席家老。
“主公！城外到處都是潰逃下來的足輕，對城內守軍的士氣打擊很大啊！現在城裡也開始有足輕潰逃了！主公這可怎麼辦啊？”手下家臣也非常的慌亂，未戰先怯是兵家大忌。
“可惡！這裡守不住了！快！我們也去高遠城！去那裡構建第二道防線！”武田信廉只得無奈地放棄了大島城，也準備逃往高遠城據守。