呂布轉頭問臧霸：“南門如今怎麼樣？劉備有沒有再派兵來打？”
臧霸說：“派了，關羽又率領一萬人馬在進攻南門。”
呂布哼了一聲：“上次派一萬五，這次纔派一萬，劉備這廝真是小氣。”
臧霸說：“劉備兵少，這一萬人馬幾乎佔去了他一半兵力了。”
呂布說：“要不是有馬騰助他，我纔不稀罕與他合作。”
臧霸說：“董卓估計撐不了多久，將軍要做好進城的準備。”
呂布說：“我曉得，劉備是沒有能力與我爭長安，倒是擔心馬騰要來分一杯羹。”
臧霸說：“將軍不是與姓鄭的談妥了嗎？”
呂布說：“談是談妥了，只怕出意外，所以我們要率先攻下長安，如果讓馬騰先攻破西門，被他先進了長安，那就麻煩大了。”
臧霸說：“我派人去查看過，馬騰正督促西涼兵猛攻西城門，似乎想與咱們較量。”
呂布說：“三路人馬攻城都很急，破城恐怕就在這幾天了，你去讓後軍準備，一旦攻破城門，立刻殺入城去，先把長安給控制住，不讓劉備和馬騰的部隊進入。”
臧霸應了一聲，立刻行動，親率後軍做好準備。
長安城內，董卓惶惶不可終日，郿塢一破，財產盡失，不但嚴重影響了士氣，而且糧草也不繼了，面對三路軍隊的進攻，長安的守軍出現了逃兵，兵力開始捉肘見襟了。
董卓召集將領們開緊急會議，商議長安怎麼辦？
李傕、郭汜和樊稠表示堅決死守，不惜戰至一兵一卒。
而李儒卻有不同看法：“如果郿塢不失，尚可支撐一段時間，如今主公失去了大部分財產，很難繼續把持長安了，我建議放棄長安去雍州。”
李傕不同意：“雍州比長安差遠了，這會使主公的地位一落千丈。”
李儒說：“雍州地盤不算小，仍然有東山再起的本錢。”
李傕說：“雍州的地理位置差到了極點，北有馬騰，南有張魯，還與長安相鄰，一旦呂布佔據長安，他還不繼續打過來，去雍州也是死路一條。”
李儒說：“那也比死在長安強，至少在雍州還有操作的機會。”
李傕說：“馬騰和韓遂對雍州一直虎視眈眈，我們一旦失去長安，他們會聯合呂布來進攻，到時侯我們還是死無葬身之地。”
李儒說：“那倒不見得，馬騰和劉備關係很鐵，劉備肯定不希望馬騰來打雍州，他會希望我們在雍州牽制呂布。而呂布也不見得能霸佔整個長安，劉備和馬騰肯定要來分一杯羹，我預測他們會內訌。”
董卓同意李儒的看法，他說：“以呂布的爲人，絕對不會讓其他人染指長安，老子一旦撤出長安，呂布與劉備、馬騰絕對互相打起來。”
郭汜說：“如果主公決定要撤，那就趁早，如果馬騰攻下西城門，就會關閉通往雍州的通道，到時侯主公只能與長安同歸於盡。”
李儒也勸道：“我也贊同郭汜的看法，趁早讓出長安，這樣主公的手上還能剩下一批軍隊，到了雍州再拉一些壯丁，好歹還能湊個十萬人馬，將來再企機打回來。”
李傕問：“呂布得了長安必定勢力坐大，咱們還能打回去？”
李儒說：“呂布的敵人不止主公一個，還有曹操和袁紹兩個強敵的呢，主公有的是機會。”
董卓左思右想，感到失去了郿塢那筆巨財和糧草來維持軍隊，長安很難再守下去，如果不趁早去雍州打基礎，多半是死路一條。
於是，董卓痛下決心，揮淚舍長安，命令衆將領召集部隊撤退。
樊稠有點不滿地說：“咱們苦苦經營長安多年，就這麼拱手讓人，真不服氣。”
董卓便說：“我也不服氣，你帶人馬把長安上下洗劫一番，我要補一補郿塢失去的財富。”
樊稠大喜：“屬下馬上去辦！”
董卓又兇狠地說：“你等搶掠完畢，就一把火將長安給燒了，我要讓呂布得到一個廢墟，而不是一個繁華的城市。”
董卓和李儒首先離開長安，秘密奔往雍州。
李傕和郭汜則分別拒守東、西城門，以掩護樊稠在城中搶掠百姓財物。
入夜之後，馬騰和關羽均停止攻城，只有呂布仍然有部隊在夜攻，李傕擔心這會對撤退不利，便向呂布派出使者，想盡辦法要呂布暫停進攻。
呂布自然不答應：“董卓是頂不住了吧，那我就更加大力攻城。”
使者說：“這不是董卓的意思，這是李傕將軍的意思。”
呂布不屑：“李傕只是一個小小將領，他有什麼權力與我談判。”
使者說：“董卓大勢已去，李傕將軍有向呂將軍投降的意思。”
呂布問：“李傕打算什麼時侯向我投降？”
使者說：“明天午時，李傕將軍就會趁董卓午睡，打開城門迎接呂將軍。”
“我兵進長安之日，一定會重獎李傕。”呂布大喜，立刻下令停止進攻，又吩咐下人，“馬上設宴，我要好好招待使者，與他痛飲幾杯。”
使者拒絕道：“多謝呂將軍好意，我要立刻返回城中，把消息告訴李傕將軍，讓他來日做好準備。”
呂布也不勉強，當下就送使者回去，自己開始做着收降李傕的美夢。
高順提醒：“呂將軍，提防李傕是詐降。”
呂布哈哈一笑，說道：“管他是詐降還是真降，只要他打開了城門，我的大軍一旦入了城，就輪不到他李傕說話了。”
呂布馬上與高順等健將佈置明天的事宜，如果李傕是詐降，高順立刻斬了他。
可惜呂布做夢也想不到，李傕不是詐降，而是在拖延時間，在他停止攻城的那一刻，李傕便趁黑指揮守城部隊悄悄撤走，城頭上豎起一個個草人來代替站崗的士兵。
樊稠搶掠完了之後，便在半夜裡一把火將整個長安燒了起來，然後率領部隊倉皇往雍州逃。
呂布看到長安火起，便知中計，立刻叫醒大軍攻城，結果城池上一個敵人也沒有了，毫不費勁地進了城。
馬騰和關羽也相繼開進城內，到處滅火。