再說周安王十五年（公元前 401 年），魏文侯病重，從中山召回太子擊。
趙國得知魏太子離開中山，起兵攻取了中山，佔爲己有，從此，魏國與趙國結仇。
太子擊回來不久，魏文侯去世，太子擊主喪嗣位，稱爲魏武侯，拜田文爲相國。
吳起特意從西河回朝，面見新國君彙報工作，自以爲功勞大，滿以爲自己能夠被任命爲相國，當聽到宣佈田文做相國時，心裡十分不滿意，退朝後，遇到田文，吳起迎上去說：“你知道我吳起的功勞嗎？今天我與你比較一下，你與我誰的功勞大？”
田文拱拱手說：“願聽指教。”
吳起說：“作爲三軍統帥，能夠使士卒聞鼓忘死，爲國建功，你能比得上我嗎？”
田文說：“比不上。”
吳起說：“管理百官，安撫萬民，使國庫充實富足，你比得上我嗎？”
田文說：“比不上。”
吳起又說：“鎮守西河，使秦兵不敢侵犯，韓、趙順服，你比得上我嗎？”
田文又說：“比不上。”
吳起越說越起勁：“這三方面，你都比不上我，爲什麼你的職位比我高呢？”
田文說：“我身居相位，着實感覺慚愧，可是現在新君剛剛繼位，國君年少，大臣們都還不適應，目前還不是與您討論誰功勞大的時候。”
吳起低下頭想了想，說：“你說得也對，但是，相國的位置終究應該是我的。”說完離去。
吳起與田文論功的話，很快傳到魏武侯的耳朵裡了，武侯懷疑吳起心懷怨恨，就把吳起留了下來，派別人做了西河太守。
吳起沒有了實權，感覺到了自己將要被整治的氣氛越來越緊張，越想越怕，說不定啥時候武侯就有可能殺掉自己，跑吧！逃到楚國去了。
楚悼王熊疑早就知道吳起的才能，一見面就把相印給了吳起。
吳起激動萬分，對楚悼王感恩戴德，自己逃命而來，沒想到被如此重用，今生足矣。
在楚國，吳起以富國強兵爲己任，夜以繼日，竭盡所能，全力以赴，一心撲在楚國強盛的事業上。
他對楚悼王說：“楚國沃野千里，人口百萬，應當雄壓諸侯，世世代代做天下霸主纔對。現在之所以平庸，沒有在諸侯中顯露出來，是因爲備戰養兵的辦法不對。養兵之道，首先要有充足的軍費糧草等物質，次者獎賞激勵軍士忘我拼殺。如今，朝中沒有用的官員，遍佈朝野；王室的遠族遠親，無事可做，領取國家俸祿，耗費國家財力。而三軍將士的薪俸很少，豈肯爲國捐軀，怎能拼死報效國家？臣懇求大王改革，免去沒有用的官員，斷絕王室遠族遠親的俸祿，提高三軍將士的薪俸，如果楚國不能楊威天下，臣甘當欺君死罪。”
楚悼王也是有抱負的君主，對楚國的時政早想改革，只是繼位以後沒有得力人才，這才見到吳起投奔，迫不及待地把相位給了他。
吳起的建議，觸動的多數人的利益，這些利益集團強烈反對，可是楚悼王堅決按吳起的建議做，把生殺大權交給吳起，全力支持吳起去做。
於是，吳起重新制定官制，削減長期沒事幹的官員數百位，大臣的子弟沒有能力不能竊取俸祿。對王室公族進行了梳理，與現任國君五代以上的親族，自食其力；五代以內的，根據親疏遠近，撥發國家俸養。
這樣一來，國家省下來數萬財物，在軍事方面，吳起更是得心應手，從全國挑選精銳之士，朝夕訓練，打造軍用器材，將士們的薪俸比以前提高了數倍，士卒無不感激，紛紛表示要以身許國，捐軀沙場。
楚國的軍事實力迅速增強，傲視羣雄，三晉魏、趙、韓、齊、秦紛紛派來使者示好，一直到楚悼王去世，沒有任何國家主動對楚國發起戰爭。
等到楚悼王去世，還沒有來得及裝殮，楚國貴族，以及大臣子弟失去俸祿的人，乘喪作亂，想要殺死吳起泄恨。
吳起新到楚國，沒有根基，逃入宮寢避難，尾隨衆人手持弓箭追殺過來，吳起知道自己力不能敵，伏下身抱住楚悼王屍體，後面的人眼見仇人無處可逃，舉弓便射，連王楚悼王屍體也中了不少箭，吳起臨死前大叫：“我死不足惜，你們爲何懷恨大王，侮辱大王屍首，大逆不道，豈能逃脫國法懲治！”
衆人聽了吳起的話，急忙逃出宮去。
可惜一位軍事奇才，沒有能做到善始善終。
太子熊臧繼位，稱爲肅王。
一個月後，追查箭射楚悼王屍體的事，派弟弟熊良夫率兵，被滅族的七十多家。同時，也爲自己的執政掃清了障礙。
有人評論吳起聰明，死後也能借刀殺掉仇人。
亂世之中做到既能揚名，又能保身，實在太難了。
吳起，除了母親去世不歸、殺妻求將等違背道德倫理的行爲以外，他的確是戰國初期優秀的軍事家、政治家、改革家，是兵家代表人物，著作有《吳子兵法》，與兵聖孫武並稱"孫吳"。與戰國時期的白起、廉頗、李牧等將領相比，吳起所到一個國家，以一人之力即可讓這個國家的軍事力量迅速強盛，而其他人是在秦國商鞅變法，趙國胡服騎射以後，原本軍事能力很強的基礎上取得的戰績，所以只有吳起可以與孫子並稱。
又是因爲他殺妻求將的品行嚴重壓抑了他的卓越軍事風采，所以吳起的名氣不夠高。