韓家、魏家都同意了割讓土地以後，智伯又派他的哥哥智宵，向趙家索要土地，趙襄子無恤本來對智伯懷恨在心，把臉一沉，怒道：“土地乃是先輩流傳給我的，豈能隨意給人。韓、魏有地割讓那是他們的事，我不能用祖先的土地獻媚他人。”
智宵碰了一鼻子灰，回來給智伯說了，智伯大怒，把智家的兵將全部集合起來，並且派人邀韓、魏二家，一同攻擊趙家，約定，滅掉趙家以後，三分趙家地盤。
韓虎、魏駒一來害怕智伯的強大，二來貪圖趙家的土地，各自帶領自己的軍兵，跟隨智伯攻打趙襄子。
智伯坐鎮中軍，韓軍在右，魏軍在左，殺奔趙府，擒拿趙無恤。
趙家謀臣張孟談得知智伯起兵，連忙報告主公說：“寡不敵衆，請主公速速逃難。”
無恤也知道自己難敵三家，問：“逃向什麼地方好呢？”
張孟談說：“晉陽，當年董安於在晉陽城中修築宮殿，又經過尹鐸[duó]經營打理，城內百姓受尹鐸數十年恩惠關照，必能拼死效死，先君臨終有囑咐：‘異日國家有變，必往晉陽！'主公快走，不可遲疑。”
無恤即刻率家臣張孟談、高赫等，乘車奔晉陽而走，智伯得知無恤逃走，率領三家兵馬隨後追趕。
無恤有一位家臣名叫原過，行遲落後，在中途遇一神人，半雲半霧，惟見上截金冠錦袍，面貌亦不甚分明，把兩節青竹交給原過，囑咐說：“替我交給趙無恤。”
原過追上無恤，說明自己途中經歷，把兩個竹管呈上，無恤親自打開，竹中有朱書二行：“告趙無恤，餘霍山之神也，奉上帝命，三月丙戌，使汝滅智氏。”無恤告訴原過，不要把這件事說出去。
無恤到了晉陽，晉陽百姓因爲尹鐸仁德，帶趙家感恩戴德，攜老扶幼，把無恤迎接城中。
無恤見百姓擁戴自己，又看到晉陽城高牆厚，糧倉充盈，心裡稍微安穩了一些。當即告知百姓，自己受智伯欺凌迫害，然後派人登城守衛。
安排好這些以後，無恤點閱兵器，戈戟鏽跡斑斑，羽箭不足千支，這仗怎麼打！
無恤滿臉憂愁地對張孟談說：“守城用的兵器，最有用的就是弓箭了，現在箭只有數百支，分都不夠分，怎麼辦？”
孟談想了想說：“我聽說董安於在晉陽的時候，建築宮院的外牆，裡面用的都是荻蒿荊條，主公何打開看看是不是真的？”
無恤派人檢查牆壁，果然都是荻蒿荊條，這可是製造箭桿的好材料。
箭桿沒問題了，無恤又問孟談：“箭桿足夠了，從那裡弄金屬鑄造兵器啊？”
孟談說：“聽說董安於在建築宮殿的時候，殿內的柱子全部是冶煉的精銅鑄造的，拆卸下來，鑄造兵器足足有餘了。”
無恤再派人檢查柱子，果然全部都是精銅。安排工匠冶煉，把柱子拆卸下來，鑄成劍戟刀槍，十分鋒利。
當時建築宮殿的時候考慮到後期要拆除這些銅柱，所以，拆下來這些銅柱並不影響宮殿的穩固。
無恤感嘆道：“治國需要賢臣！得到董安於兵刃器械不缺，得到尹鐸民心悅服。這是上天保佑，讓趙家興旺發達啊！”
再說智、韓、魏三家兵到，分爲三座大營駐紮，營寨相連，把晉陽城圍得鐵桶相似。
晉陽城內百姓，紛紛請戰迎敵，一齊聚集到無恤的住處，向無恤請令。
無恤沒想到百姓情緒如此高漲，召來張孟談商議。
孟談說：“敵衆我寡，出戰未必能勝，不如深溝高壘，堅閉不出，等到機會。韓、魏兩家與我們無仇，是被智伯脅迫而來。兩家割地，也非情願，雖然一同起兵，並不同心，不出多長時間，必定互相猜疑，那時再出戰，必定全勝。”
無恤聽從了孟談的建議，親自出門安撫百姓，表示要協力固守晉陽，軍民一心，互相勉勵，就連婦女兒童，也都鬥志昂揚。
無論白天黑夜，只要智伯派兵攻城，剛到城下，城上強弩弓箭齊射，攻城的軍兵根本到不了城邊。
智、韓、魏三家圍困晉陽半年多，沒有一點進展。
智伯一籌莫展，這一天帶着心腹愛將豫讓，乘坐小車繞着城外轉，心裡說：“這城堅如鐵甕，怎麼能攻破呢？”
邊想邊走，就這麼着鬱悶着，來到到了一座山下，看到山腳下萬泉涌動，滾滾往東流去。
豫讓找來一位當地人詢問，當地人告訴他們：“這座山名叫龍山，山頂處有一塊巨大的石頭，中間凹陷下去兩人多深，如同水甕，所以又叫懸甕山，晉水東流，與汾水匯合，這座山就是晉水的發源地。”
智伯問：“此山距離晉陽城多遠？”
這位當地人說：“從此到晉陽約有十里路程。”