初平三年七月二十六日，呂布率軍抵達陳留郡北部的長垣縣，這是唯一一個沒有被攻取的陳留郡轄縣。
呂布抵達的時候，發現長垣縣已經完成了軍事防禦改造，堅壁清野，變成了戰爭堡壘。
速度很快啊……
負隅頑抗，抵抗呂奉先，你們就不知道下場嗎？
之前兩個縣主動投降，都沒有防守就被呂布得到了，呂布以爲在自己的兵鋒之下，長垣縣也該是主動投降的，結果沒想到，這個縣居然要抵抗。
呂布派人去漢話，讓長垣縣令開城投降，否則城破之日雞犬不留！
迴應他的是一支箭，將他派去喊話的士兵給射死了。
長垣縣用實際行動表達了自己的立場。
呂布惱火不已，立刻下令攻城，然後命令張遼帶領五千兵馬分道北上，去攻打東郡的燕縣，爭取在東郡也來一場大突破。
他呂奉先親自留下來監督攻城，非要將長垣縣攻克然後屠城不可。
然而長垣縣守將曹仁則用自己的優勢和決心給了呂布當頭棒喝，呂布連續三次發起攻城衝鋒，連壕溝都沒有填平就被擊退了。
城防犀利，看起來並不輕鬆。
呂布很生氣，於是加快了攻城的力度和速度，驅使更大量的士兵頂着大盾衝向城牆，填平壕溝，頂着箭雨艱難的前進，死傷慘重。
長垣縣堅定的抵抗決心讓呂布十分驚訝，不過這並不會動搖他攻取這座縣城的決心。
區區一座縣城，能阻擋住無敵的呂奉先的腳步嗎？
不能！
呂布的兵鋒被阻擋在長垣縣和燕縣一線以南的時候，郭鵬已經率領軍隊離開盧縣，向南進發了。
在此之前，他下令以戲忠爲行軍司馬，和關羽和張飛一起率領一萬兵馬趕往東郡，以防備袁紹的名義爲理由進駐東郡。
真實目的連戲忠都不知道。
東郡是絕對不能丟掉的，這事關日後北伐袁紹的大局。
於是便有了曹操接到郭鵬的傳令的那一幕。
有兵在手，東郡的局勢就能穩住。
而在此之後，曹操的求援信送到，郭鵬纔將這件事情公開，連忙“很急切地”召開軍事會議，商討這件事情。
第二天，濟陰郡太守應劭派來的求援信使就把求援信帶到了。
七月二十五日，呂布的部將高順率領軍隊進攻冤句縣，冤句縣防守不利，一天就被拿下了，高順縱兵大掠，縣令被殺，縣中死傷慘重。
其後高順率軍直撲應劭所在的郡治定陶縣，應劭下令死守定陶縣，但是定陶縣兵馬少，唯恐守不住，所以向郭鵬求援。
應劭請郭鵬立刻發兵救援濟陰郡，否則濟陰郡不保。
再然後山陽郡守邊讓的求援信使也來了，說山陽郡兵力少，恐難以抵抗高順的進軍，所以請求郭鵬率軍來援。
濃濃的求生欲撲面而來，郭鵬隔着竹簡都能感受到他們寫信時那慌張的模樣。
郭鵬是沒想到他們居然如此戰五渣。
陳宮就很生氣了。
“呂布這個奸賊，二度弒主，現在又毫無緣由攻我兗州，屠我州人！是可忍孰不可忍！明公，請出兵吧！”
陳宮強烈要求郭鵬出兵討伐呂布。
郭鵬身邊兗州籍的從事們也紛紛贊同出兵。
他們無法忍受家鄉被呂布這個邊塞野人踐踏。
郭鵬點了點頭。
“出兵是一定會出兵的，而且我要親自率軍討伐呂布，我要讓他知道，當初在雒陽沒能殺了他，我很遺憾。”
隨後，郭鵬傳令給東平國相陳紀，讓陳紀先行一步安排糧道，說有大軍要南下，要求陳紀確保糧道和沿途補給。
南下的這一路軍隊，郭鵬將親自率領，以于禁、樂進和趙雲爲輔，郭嘉爲行軍司馬，又把曹純和曹休帶着，點兵兩萬，於七月二十八日整備完成，七月三十日正式出發。
而這一天，高順攻破了定陶縣。
應劭的確領兵奮戰了，但是兵馬少，士氣低落，不是高順的對手，堅守數日，還是被攻破了城池，定陶縣慘遭劫掠，死者無數。
高順又強徵壯丁入伍，然後又派遣他們四處抄掠攻打句陽縣，成陽縣，乘氏縣以及周邊莊園、塢堡，郡中狼藉滿地。
一時間，高順大軍勢如破竹，這些縣城都沒能堅持住，有堅守的紛紛被攻破，被搶掠，或者乾脆開城投降，也難以保全自身。
應劭倒是勇敢，也願意戰鬥，試圖防守，但是始終不敵高順，根本組織不起有效的防線就被高順突破了，屢戰屢敗，不得不退入山陽郡。
八月初五，濟陰郡的防禦宣告失敗，高順擴軍完畢，帶領一萬六千多人突入山陽郡，直取山陽郡郡治昌邑縣。
邊讓和敗退這裡的應劭聯手防禦，聚兵數千人死守昌邑縣城，城中各大家族聯手出壯丁一萬爲軍隊運送物資，暫時頂住了高順的猛攻。
高順改變策略，縱兵將昌邑縣城周邊的軍事據點清掃一空，圍三缺一，只留東邊城牆，在其餘三面派大軍強攻城池。
之後又利用風向，在上風口點起濃煙，煙燻城牆守軍，趁機派兵攻城，差點攻破城牆，使城內軍心動搖。
邊讓最先撐不住，想要撤退到安全的地方去，應劭不許，要堅守，又堅守兩天沒讓高順得逞。
結果邊讓實在是頂不住高順的猛攻，看着城池岌岌可危，居然私自打開城門向東逃。
然後被高順事先埋伏的騎兵攔截住，五百多人一人都沒有活下來。
邊讓被高順捉住，哭喊着求饒，沒用，被高順下令當着城頭守軍的面斬首了。
城中軍心大亂，應劭接連斬殺士兵不能安撫士兵，高順趁機攻城，應劭盡最大努力守城，依然失敗。
城牆失守，應劭不得不放棄昌邑縣城，在親衛的拼命保護下殺出了一條血路，退到了金鄉縣，看到金鄉縣薄弱的城防之後，直接放棄守衛這裡，快馬逃入了任城國。
至此，濟陰郡和山陽郡的防禦接連失敗，高順率軍猛進，勢如破竹，聲威大震。
之後高順聚兵兩萬之多，所到之處沒有敢於戰鬥的，當地人紛紛投降。
有些人運氣好，投降之後沒有遭到抄掠，可更多的人則運氣不夠好，即使投降，依然慘遭抄掠。
塢堡被毀，莊園被搶。
錢財，糧食，軍械，布匹，人口。
這些都是高順需要的。
高順順利的得到了想要的一切。
而相比於高順的順利，呂布那邊就乾脆的卡殼了。