塔林，愛沙尼亞的首都，勒布元帥已經在這裡呆了將近兩個月的時間，現在既然已經得知列寧格勒的戰鬥已經基本結束，勒布元帥自然想要爲自己的北方集團軍羣指揮部換一個地方，作爲蘇聯第二大城市的列寧格勒，哦不，現在應該叫聖彼得堡，就成爲勒布元帥眼中的新指揮部所在地。
波羅的海三國幾乎已經找不到德國軍人的蹤影，這是因爲北方集團軍羣的士兵已經雲集到了列寧格勒周圍，對於這裡的原住民和政府來說，這當然是一件好事。德國軍隊也讓這些一直把自己當做是解放者的原住民沒有失望，沒有對這裡表現出來一絲一毫的情緒。其實按照希特勒本來的藍圖，這幾個小國是肯定要被吞併的，但是在林威的藍圖中，對這三個小國卻給予保留的態度。林威這麼做完全不是因爲心懷仁慈，主要還是三個小國沒有讓德國惦記的東西，再者受限於人口和領土面積，這些國家永遠不可能對德國造成危險，如果強行吞併勢必造成動盪不安，對於德國來說得不償失。
早在列寧格勒已經被佔領大半的時候，勒布元帥就已經爲新指揮部的搬遷做準備了，對此決定，愛沙尼亞的政府絕對是歡迎的，沒有什麼實權的他們，還是動員了很多人爲德國軍隊送行，好好地配合德國軍隊演出了一番軍民魚水情的場景。
留在這裡的德國人大多數是黨衛軍蓋世太保的人，林威對黨衛軍的擴編一直是絞盡腦汁，爲此作爲副領袖的海德里希自然費心竭力的幫助林威，早在北方集團軍佔領波羅的海三國的時候，蓋世太保就已經和這三國抵抗勢力取得了聯繫，他們的條件一直都沒有改變，那就是要求三國幫助德國參加蘇德戰爭。在北方集團軍羣離開這三國的時候，蓋世太保仍然留在此地，這次他們的任務成了幫助三國建立穩固的情報機構。
讓阿瑟·菲利普將軍從電報得知勒布元帥行動的時候，擺在他面前的就只有兩個選擇，第一，在勒布元帥到達列寧格勒之前結束戰鬥，第二，上軍事法庭等待處理。毫無疑問，只要是一個正常人都不會選第一。阿瑟·菲利普將軍爲夏德·赫爾曼擦屁股的行爲，最終把自己都繞了進去。事實擺在眼前，阿瑟·菲利普將軍必須馬上結束廣場大廈的戰鬥。
血腥的大廈爭奪戰持續了整整一夜，歐根親王師的士兵終於肅清了大廈下面九層的蘇聯士兵，當第二清晨的時候，進去清掃戰場的部隊從裡面擡出來雙方將近兩千具屍體。一晚上的時間，第二山地團直接減員三分之二，弄的阿瑟·菲利普將軍不得不更換進攻的部隊，因爲守衛力量最強的第十層仍然被紅軍士兵所控制。
既然知道勒布元帥準備來到這裡，時間就變得十分緊迫了。在一夜的戰鬥後，阿瑟·菲利普將軍讓第三山地團換下已經名存實亡的第二山地團，開始了十九日的進攻。這個時候，阿瑟·菲利普將軍迎來了一個意想不到的客人，芬蘭軍隊總司令曼納海姆元帥。顯然這裡遲遲沒有結束的動靜，已經引起了曼納海姆元帥的注意。
在離大廈不遠的一幢民房內，阿瑟·菲利普將軍見到了芬蘭軍隊總司令曼納海姆元帥，芬蘭軍隊的表現早已經獲得了阿瑟·菲利普將軍的尊敬，況且阿瑟·菲利普將軍雖然有些被國社黨影響，但是自己手下的士兵畢竟是在芬蘭進行的冬季作戰訓練，兩方面因素相加，阿瑟·菲利普將軍自然對這位芬蘭元帥十分客氣。
“你好元帥，怎麼忽然想起來到這裡來了！”阿瑟·菲利普將軍有些拘謹的說道，明顯一副心虛的表現，見此情況，曼納海姆元帥只是微微一笑，說道：“阿瑟·菲利普將軍，你和你們那位膽大的領袖可是截然不同啊，當初我們和蘇聯紅軍作戰的時候，我可是對他的囂張有切實的感受！”
“元帥說笑了，人和人當然是不一樣的！”阿瑟·菲利普將軍謙虛的笑道：“領袖對一切都在掌控之中，我當然是學不來的！”
曼納海姆元帥不置可否，用不可名狀的目光看了一眼阿瑟·菲利普將軍，然後回頭對着門外的廣場大廈若無其事的說道：“阿瑟·菲利普將軍，你遇到了麻煩！我剛剛得到勒布元帥的電報，他正在朝這裡趕來，如果是鐵路過來還好說，如果坐飛機過來的話，你就有麻煩了！”
廣場大廈經過一夜的戰鬥，整座大廈已經完全變了樣，阿瑟·菲利普將軍自然不能自欺欺人當做什麼事情都沒有發生，所以大方的承認道：“這確實是我的失誤！”
“讓我來幫幫你吧！”曼納海姆元帥拍拍阿瑟·菲利普將軍的肩膀說道：“這座大廈的情況我已經瞭解了，既然他是近年才建成的建築，那麼肯定會有一個東西，那就是在冬天時候保溫的暖氣！”看着阿瑟·菲利普將軍有些疑惑的眼光，曼納海姆元帥知道，讓阿瑟·菲利普將軍這個奧地利人理解這個東西比較有難度，所以解釋道：“你不用管他是幹什麼的，總之，這種大型的大廈肯定有就對了，而且在大樓的底部一定會有動向樓頂的管道，這種管道通常都很大，讓一個人進行沒有問題！”
“我明白了，謝謝你！曼納海姆元帥！”阿瑟·菲利普將軍知道，曼納海姆元帥說出的東西，的確能夠解決自己現在的困境，所以由衷的感謝道。
“你不用感謝我，畢竟在冬季戰爭的時候，德國也給芬蘭很大的幫助！”曼納海姆元帥說道。
有了曼納海姆元帥的指點，阿瑟·菲利普將軍知道了這座大廈的弱點所在，這也不能怪阿瑟·菲利普將軍本來，畢竟阿瑟·菲利普將軍是奧地利人，在奧地利還沒有這種東西。
“只剩下最後兩層了，沒有理由佔領兩層的時間比佔領九層的時間還要多！”阿瑟·菲利普將軍對自己暗暗說道，整個列寧格勒的佔領隨時隨地都有可能發生，阿瑟·菲利普將軍的目的就是讓他在勒布元帥到來之前發生。
十九日早晨六點，進攻再次開始，接替了第二山地團的第三山地團從兩邊的樓梯同時開始攻擊，在付出了幾十人的傷亡之後，第三山地團成功的在第十層站穩了腳跟，雖然只是控制了樓梯口附近的幾個房間，不過對於一晚上沒有進展的德國士兵來說，這已經是了不起的進步。
同時，按照阿瑟·菲利普將軍的指令，一些工程兵站在找尋貫通整個大廈的暖氣管道，幾十名士兵已經被選出來，他們將從管道爬上去，直到十一層然後佔領十一層向下發動攻擊。這絕對是一個高難度的作戰方案，只有膽大心細的人才能進行這種作戰。
這時候在十層的大戰也已經到了關鍵時刻，雙方勢均力敵，在一個個房間進行着近距離的交戰。瘋狂的因子在不斷地挑戰着人類的神經，是人類變得更加瘋狂，兩個士兵在一間屋子裡面不斷的用刺刀和匕首在對方身上開窟窿，一邊咒罵着對手一邊無視自己的傷痛，直到同時倒下，迎接着死亡的來臨。
另一個靠近窗戶的房間，兩個鼻青臉腫的士兵死命的用拳頭攻擊敵方，撕扯着靠近窗戶，準備從窗戶把對方扔下去。事實上這個時候已經有幾個士兵從十樓被扔下來，摔成了肉餅。
另一方面，找到了管道的士兵小心翼翼的順着管道開始攀爬，直到十一層的樓頂。當他們用好不容易拿出來的老虎鉗，輕輕地把出口門鎖弄斷的時候，一個絕對沒有預料到的情況出現了，整個十一層沒有一名紅軍士兵，哦不……，應該說在他們視線之內他們一名紅軍士兵，黨衛軍的士兵沒有大意，開始小心翼翼的檢查着所有的房間，結果大出意外，整個頂樓只有十幾名士兵在把守，這些紅軍士兵還沒有反應過來就被幹掉了，而且他們的喊叫也被十層巨大的廝殺聲所淹沒，沒有起到警示的作用。
十一層的防守情況竟然和下面十層完全不同，這種情況引起了阿瑟·菲利普將軍深深的思考，爲什麼會做出這種佈置？很簡單，因爲害怕德國空軍的轟炸，這種情況下頂樓是十分危險的，但是沒有想到卻成了黨衛軍或者說是阿瑟·菲利普將軍本來的突破口。
但是不管這個疏忽是怎麼形成的，阿瑟·菲利普將軍不客氣的收下了這個禮品，在阿瑟·菲利普將軍的指示下，不斷有士兵從管道爬上頂層，在十一層的士兵達到二百人的時候，他們突然從樓頂衝下來，給正在和第三山地團的搏鬥的紅軍士兵致命一擊。正在全神貫注和德國士兵交戰的紅軍士兵，沒想到背後突然出現了德國人，一時間大亂，很快，一直堅持戰鬥的紅軍士兵就被德國士兵在夾攻中殲滅了。
十月十九日中午，最後一個還在抵抗的紅軍士兵被擊斃，整個大廈完全被德國佔領，阿瑟·菲利普將軍立刻命令搜索朱可夫，但是經過了地毯式的搜索，朱可夫仍然活不見人死不見屍，弄得阿瑟·菲利普將軍下令封鎖列寧格勒出城的所有公路，但是仍然毫無所獲。
阿瑟·菲利普將軍只能帶着失敗的失落感給林威發了電報，林威雖然頗爲無奈，但是隻能要阿瑟·菲利普將軍繼續搜索，倒是沒有撤掉阿瑟·菲利普將軍的職位。關於朱可夫的命運，林威在以後的戰鬥中十分關心，但是出乎林威的預料，朱可夫竟然再也沒有出現過，直到戰爭結束很久之後，林威在埃森市頤養天年的時候，有時候還在納悶，本來在歷史上叱吒風雲的勝利元帥朱可夫，竟然成了蘇德戰場上上百萬失蹤者的一員。
十九日中午，幾乎在阿瑟·菲利普將軍佔領大廈的時候，帝國宣傳部宣佈，列寧格勒已經被佔領，它的名字改回聖彼得堡，作爲德國東部的大都市繼續他的輝煌。同日晚上，土耳其政府宣佈，加入這場戰爭中，二十二個步兵師，三十萬土耳其軍隊將越過邊界，向蘇聯宣戰。
好像好消息都在同一天趕到，處在莫斯科的林威再次受到南方集團軍羣曼施坦因元帥的電報，電報中稱，以羅馬尼亞爲主的軍隊已經佔領切斷了蘇軍從黑海通向烏克蘭的運輸線，幫助德國軍隊全面的控制住了烏克蘭的局勢，對於羅馬尼亞軍隊的突然爆發，林威趕到十分納悶，因爲在自己的記憶中，好像沒有羅馬尼亞軍隊特別出彩的時候，不過林威想想也就釋然了，畢竟自己的腦袋不是電腦，不可能記住所有的事情，所以遺忘一些也屬於正常。
敖德薩戰役是由羅軍第四集團軍在司令尼古拉伊·索皮卡中將指揮下展開的，羅馬尼亞軍隊兵分兩路，左翼第三集羣(轄羅軍第一、第三、第七步兵師和第二坦克團)負責正面強攻敖德薩，右翼第五集羣(轄羅軍第十五步兵師、第一裝甲師和第一騎兵旅)負責由敖德薩以南發起側攻。
八月八日，羅馬尼亞軍發起總攻。羅馬尼亞軍第一騎兵旅突破外圍防線，孤軍深入至亞歷山德羅夫卡鎮，原地轉入防禦，等待後續跟進的羅軍第一裝甲師。下午，隨着遠處傳來隆隆的螺旋槳聲，很快天空中出現了數架被喻爲“黑色死神”的蘇軍“伊爾-二”強擊機。它們噴吐着火舌撲向地面，一排排彈雨過後，羅軍人仰馬翻，一些受傷後倒地的戰馬苦苦掙扎，發出聲嘶力竭的哀嚎。空襲剛過，四面八方就涌出難以計數的蘇軍士兵，他們口中高喊着“烏拉！”潮水般撲向羅軍。雙方隨即展開了一場中世紀般的搏殺：羅軍騎兵抽出鋒利的馬刀，策馬出擊；蘇軍步兵排着整齊的隊列，步槍上好了雪亮的刺刀，殺向羅軍騎兵。一時間，小鎮裡殺聲震天。戰至下午，羅軍第一裝甲師趕到，羅軍才擋住蘇軍的反擊。隨後幾天，羅軍不斷進攻，不久佔領了敖德薩城外的蓄水池，切斷了市內水源，使敖德薩軍民只能依靠海運的淡水維持生命。
十八日黎明，羅軍兩個步兵團以一個坦克團爲先導向敖德薩外圍防線的米哈伊洛夫卡鎮發起進攻。羅軍坦克剛剛前進不久，對面陣地上就閃起一道道光暈，蘇軍密集的反坦克炮火像雨點般襲來。轉眼間羅軍二十餘輛捷克制三五(t)輕型坦克便被接連命中，坦克團團長當即斃命。失去坦克支援的輛個羅軍步兵團仍然拼死衝鋒，殺進鎮裡，戰鬥異常慘烈，包括兩個團長在內的半數羅軍軍官陣亡。當日夜，羅軍終於徹底控制該鎮。二十四日，羅軍全面突破了蘇軍外圍防線，敖德薩市區已進入羅軍重炮射程之內。
戰鬥一直持續了一個多月，直到九月二十日，南方集團軍羣已經打完了基輔會戰，忽然發現羅馬尼亞軍隊仍然在敖德薩市區和蘇聯紅軍作戰，於是和安東尼斯庫元帥商量，和羅馬尼亞軍隊一起作戰，可能是敖德薩的戰鬥讓安東尼斯庫元帥臉上有些掛不住，安東尼斯庫元帥拒絕了這個提議。命令羅馬尼亞軍隊一定要獨立完成這個戰役，因爲安東尼斯庫元帥知道，如果羅馬尼亞軍隊不能證明自己的價值，很可能會重複一戰意大利的悲劇，那就是明明是戰勝國，卻什麼都沒有得到。而且羅馬尼亞迫切的需要蘇聯領土來補償已經還給匈牙利的領土，種種原因迫使安東尼斯庫元帥下達了獨立作戰的命令。
羅軍終於突破了蘇軍中層防線，羅軍第七騎兵旅一部突入了敖德薩東部市區，跟進的羅軍炮兵立即對敖德薩港口進行封鎖射擊，致使蘇聯海軍運送補給的艦隻無法出入港口。被逼上絕路的蘇軍在二十二日發動了整個戰役中規模最大的一次反擊，出動了駐防市內的兩個步兵師，並從海上登陸一個團的海軍陸戰隊進行配合。進攻發起前，蘇軍在羅軍第7騎兵旅後方空降了一個小分隊，他們襲擊了一個羅軍團指揮部，並四處活動，造成大部隊空降的假象。羅軍一時驚慌失措，竟然主動後撤了六公里。得知了情況的安東尼斯庫元帥狠狠地訓斥了尼古拉伊·索皮卡中將，要求他必須儘快攻克敖德薩。
得到了安東尼斯庫元帥死命令的尼古拉伊·索皮卡中將，現在也知道羅馬尼亞的尷尬地位，只能繼續指揮已經十分疲憊的羅馬尼亞軍隊繼續攻擊敖德薩。