和兩國海軍司令一起前來的是法國和意大利海軍的主力艦隊，和雷德爾元帥一樣，意大利海軍艦隊的司令代科爾坦海軍上將和法國海軍總司令達爾朗海軍上將，也知道英國本土現在正在建造的喬治五世級戰列艦先進的性能，雖然現在三國之間是同盟關係，但在事關國家利益的事情上，誰也不願意後退一步。分割英國海軍在建的戰列艦，對於三國中的每個國家來說，都能使得自己國家的海軍實力獲得很大的提高。畢竟除了德國之外，法國和意大利的最新型的戰列艦沒有全部完工，法國的和俾斯麥級同級的";黎塞留";級快速戰列艦3艘：";黎塞留";、";讓·巴爾";、";克列蒙梭";，只有黎塞留號接近完工，現在的法國海軍不得不靠着敦刻爾克級戰列巡洋艦的2艘：";敦刻爾克";和";斯特拉斯堡";裝點門面。
和法國海軍相比，意大利海軍的情況也只是稍好一點，新式維內託級戰列艦也只有兩艘下了船臺，其中第二艘利托里奧號，才下水了一個月，還沒有形成足夠的戰鬥力。意大利海軍艦隊的司令代科爾坦海軍上將也希望能夠得到幾艘英國戰列艦來充實意大利海軍的實力，所以對於分割英國戰列艦的問題十分的重視。
但是雷德爾元帥也有不能後退的理由，德國海軍現在只能勉爲其難的派出兩艘重巡洋艦進行作戰，德國海軍的實力和德國現在的威勢已經變得十分不相稱，相比較於德國陸軍和德國空軍在世界的地位，德國海軍就算是不被美國和日本忽略不計，也差不了多少。現在已經不是二十多年前的公海艦隊時期了，而正因爲德國海軍曾經輝煌過，雷德爾才更想讓德國海軍重新崛起。
從國家的實力上，德國無疑比法國和意大利強上很多，但是雷德爾也不能因爲這樣過分逼迫意大利海軍艦隊的司令代科爾坦海軍上將，和法國海軍總司令達爾朗海軍上將，讓他們進行讓步，畢竟現在已經不是殖民時代了，而且法國和意大利遠不是那些隨意欺負的小國，所以雷德爾元帥還是以勸說爲主，並且提出現在德國海軍的境況不妙，軟硬兼施的想爲德國謀取利益。
誰也不願意讓步，三個國家的海軍總司令在柏林爭論好幾天，最後總算是拿出了可行性的計劃，意大利海軍艦隊的司令代科爾坦海軍上將，將得到三國在直布羅陀之戰時候繳獲在直布羅陀坐沉的英國戰列艦，在佔領英國之後將得到一艘英國的納爾遜級戰列艦作爲補償。法國海軍將得到另一艘納爾遜級戰列艦，以及一艘喬治五世級戰列艦，爲了對法國海軍做出補償，德國將幫助法國建立未完工的黎塞留級戰列艦。剩下的四艘喬治五世級戰列艦將歸德國所有。
會談結束之後，三方開始敲定登陸英國的計劃，登陸航線總共有3條。航程最短的是z航線，僅需2個半小時，但它位於英國岸基大炮射程之內，不能起用；第二條是較短的x航線，但它幾乎被英國的佈雷區全部封鎖，要掃清這些路障至少需一週時間；那麼唯一能夠選擇的就只有y航線了。y航線由敦刻爾克出發，繞過克溫特的水雷浮標向西南折行，最後到達奧斯德港，全程近6個小時。
“登陸必須取用最短的路程，我相信有了意大利和法國海軍的幫助，我們很快就能清除掉英國大炮的威脅！”雷德爾元帥鄭重道：“由於德國海軍在海戰中遭到了重創，這次的登陸作戰只能交給兩國的海軍來完成了，德國海軍只能出動兩艘重巡洋艦給予幫助，我將在一艘剛剛下水的齊柏林航母上和兩位司令閣下一起見證這種歷史性的時刻！”
“這也是我們的光榮！”達爾朗海軍上將和科爾坦海軍上將一起站起來說道。德國終於可以獲得別的國家的幫助，登陸英國了。如果說是公海艦隊時期，德國根本不需要別的國家的幫助，因爲除了英國人的大洋艦隊之外，世界上最強大的海軍就是德國的公海艦隊。不過不管現在雷德爾元帥是怎麼想的，達爾朗海軍上將和科爾坦海軍上將明顯對登陸作戰充滿了一種興奮，特別登陸的對象還是幾百年來就是擁有世界第一海軍英國的時候。
德國的軍港基爾港，自從公海艦隊從這裡被英國人拖走了之後，一直就出在頗爲冷清的狀態，雖然俾斯麥級戰列艦和沙恩霍斯特級戰列巡洋艦的服役，讓基爾港重新有了一些軍港的樣子，但是比起鼎盛時期的公海艦隊，現在的第三帝國海軍仍然有些寒酸。不過現在，基爾港再次重現了公海艦隊的盛況，當然，如果那些軍艦把法國國旗或者是意大利國旗換成德國的國旗就更好了。
基爾港的居民迎來了其他國家的兩隻強大艦隊，雖然仍然比不上英國沒落之後，美國和日本的強大海軍。不過這樣的海軍在歐洲已經是超級強大的海軍力量了。誰叫德國公海艦隊覆滅之後，除了英國歐洲就在特沒有強大海軍力量了呢。自從英國海軍被德國海軍和空軍聯合絞殺之後，世界上的主要海洋力量已經徹底從歐洲消失了。比起美國和日本的海軍，歐洲人的海軍想與之抗衡，至少需要德法意三國之中的至少兩家聯合纔可以。
失去了地中海艦隊之後，英國皇家海軍已經徹底從世界第一掉到了現在的世界第六，歐洲海軍最強的三個國家，是世界第三的意大利海軍和實力差不多的世界第四法國海軍，和世界第五的德國海軍。英
國海軍現在在歐洲也僅僅能欺負一下蘇聯的紅海軍了。所有的英國人都爲自己的海軍感到無比惋惜，但是德國人並不這麼看，在他們看來，這只是現在的德國海軍爲公海艦隊報仇而已。
現在基爾港停靠着法國";孤拔";級無畏艦3艘：";孤拔";、";海洋";、";巴黎";，";普羅旺斯";級超無畏艦3艘：";普羅旺斯";、";布列塔尼";、";洛林";，這六艘戰列艦的年齡已經很大了，本來現在已經不適合作戰。但是現在英國海軍也是歷史上最弱小的時候，只有兩艘納爾遜級戰列艦保護着自己的本土，而且那兩艘納爾遜級戰列艦的年齡，不必法國的六艘戰列艦小。所以達爾朗海軍上將才出動了這六艘本來已經落伍的戰艦。
港口內最新式的法國戰艦是";敦刻爾克";級戰列巡洋艦2艘：";敦刻爾克";、";斯特拉斯堡";，說來好笑的是，敦刻爾克級戰列艦本來是以德國海軍和意大利海軍爲假想敵建造的，卻不得不和原本的盟友英國人對抗。敦刻爾克級防護裝甲按照可以經受德國海軍袖珍戰列艦280毫米口徑火炮攻擊的標準設計，艦體舷側裝甲採用傾斜佈置，重視艦體水線以下抵禦魚雷的能力，強化水平裝甲防禦來自空中飛機投擲炸彈的攻擊。1934年在意大利宣佈將建造新戰列艦後，法國又批准建造第二艘敦刻爾克級戰列艦。同級二號艦斯特拉斯堡號加強了舷部、主炮炮塔以及彈藥艙上部防禦裝甲。
除了這些戰列艦，法國海軍還出動了迪凱納級重巡洋艦2艘，絮弗倫級重巡洋艦2艘等等7艘重巡洋艦和一些輕巡洋艦。意大利海軍雖然戰列艦的數量上比起法國海軍少兩艘，墨索里尼把兩艘老式的加富爾伯爵級戰列艦2艘：加富爾、朱利奧·凱撒留在了意大利本土，派出了卡奧·杜里奧級戰列艦2艘：卡奧·杜里奧號、安德烈·多利亞號。但是卻把兩艘意大利剛剛下水的維內託級戰列艦派了過來，可以說意大利的海軍實力略微比法國海軍要高一點。這主要是法國嚴重的耽誤了海軍擴軍的計劃。
二戰前期很少有國家完成戰前的軍備計劃，甚至一直在準備的德國海軍也沒有完全完成自己的造艦計劃，這主要是希特勒看出來了其他國家沒有準備好，而德國陸軍已經完成了準備，突然發動戰爭。所以才讓很多國家的軍備計劃不得不推遲。所以現在德國和法國還有意大利，他們的造船廠仍然一直在爲自己的海軍建造軍艦。
除了卡奧·杜里奧級戰列艦和新式的維內託級戰列艦之外，意大利艦隊還包括了6艘重巡洋艦和11艘輕巡洋艦。可以說科爾坦海軍上將在看見法國海軍總司令科爾坦海軍上將眼中的震驚之後，狠狠地在心底暗爽了一把。
意大利海軍和法國海軍涇渭分明的停靠在基爾港中的兩邊，雙方都把對方作爲假想敵好多年，一下子就轉變過來顯然不可能。
萊茵哈特·馮·羅嚴克拉姆自從提爾皮茨號戰列艦被送進船舶大修之後，就一直百無聊懶的呆在基爾港，如果在他們戰鬥的話，萊茵哈特·馮·羅嚴克拉姆現在甚至都懷疑自己是不是瘋掉。不單是他，就連俾斯麥號艦長恩斯特·林德曼海軍少將也天天去觀察自己戰列艦的修理狀態，在得知至少需要三到六個月的大修之後，恩斯特·林德曼海軍少將不由悲號，因爲他知道自己肯定是趕不上登陸英國了。
果然，法國海軍艦隊和意大利海軍艦隊這時候進駐了基爾港，本來專屬於德國的軍港，現在有了像國際港轉換的架勢。看見了兩支外國的龐大艦隊呆在德國人的軍港中，恩斯特·林德曼海軍少將不由得大喊道：“天啊，這裡是德國人的地方！我們的海軍在哪裡？”
“在大修！”萊茵哈特·馮·羅嚴克拉姆也無奈的說道。如果說兩個人一直以來對那次重創英國海軍的海戰擁有足夠的驕傲的話，現在心裡則有些複雜了。登陸英國的消息已經傳遍了整個世界，兩個人當然知道，德國海軍現在出動的戰艦隻有兩艘重巡洋艦，兩人也知道。所以一看見這裡停靠的法國艦隊和意大利艦隊，就知道是怎麼回事了。德國主導登陸英國的行動，卻派不出來可以護航的艦隊，真是讓兩人感到無比難堪。
8月3日，在法國北部進行登陸訓練的古德里安接到威廉二世的命令：“登陸行動隨時可能開始，希望你能夠做好一切準備！”同日空軍大批出動，不過這次不是去轟炸城市和機場，而是對英國的防禦陣地進行轟炸，同時巡視英國還存在的大批小型艦艇，監視他們的動作。在意大利和法國的配合之下，德國出動了兩艘驅逐艦和一些掃雷艇對可能讓英國人佈雷的海域進行勘察。
這時候包括丘吉爾的英國首腦發現，一直以來能夠爲英國提供準確情報的情報員似乎一夜之間消失了。這是隸屬於國防軍的軍事情報局局長卡里納斯海軍中將突然行動，逮捕了潛伏在自己身邊的英國特工。根據和林威的約定，這些人全部交給了海德里希。不過德國將要進行的軍事行動已經不是秘密，丘吉爾已經能從多個方面肯定，德國一定會在一個月之內進行登陸計劃。爲此，丘吉爾命令將近五十萬的英國陸軍在德國可能登陸的海岸上佈防。
英國軍隊的一舉一動都被德國空軍的偵察機看的乾乾淨淨，而英國人失去了皇家空軍之後，只能眼睜睜的看着德國空軍在自己的頭頂上無所顧忌的進行偵查。自己卻沒有任何辦法。對於英國所有軍民來說，除了一道英吉利海峽之外，從武器到軍隊，從士氣到作戰經驗。英國人沒有一樣不出在下風的，現在他們只能憑藉着英吉利海峽的天險保護自己。但是一些英國領導人已經看出來，英吉利海峽不過是一道心理防線罷了，隨着科技的進步，原來的英吉利海峽天險現在已經不足以保護自己了。
8月6日，威廉二世突然下令，命令古德里安率領的十五萬登陸部隊在一個星期之內做好準備，並且找來了雷德爾海軍元帥，最晚的登陸時間不能超過8月15日。在雷德爾元帥說明其中的困難之後，威廉二世不爲所動，只是讓雷德爾海軍元帥克服困難。
爲什麼威廉二世如此急於登陸英國呢，這主要是威廉二世希望儘早解決英國問題，好騰出手來把蘇聯解決，威廉二世這麼做，還是因爲波羅的海三國傳來的令人擔憂的消息。蘇聯已經正事吞併三個小國了。
德國和蘇聯之間的關係，在表面上一切都是友好的。在德國採取每一次新的行動或進行新的戰爭時，代表斯大林的莫洛托夫從不放過任何機會來讚揚和奉承德國人。當德國在1940年4月9日入侵挪威和丹麥的時候，莫洛托夫立即在當天早晨對德國駐莫斯科大使馮·德·舒倫堡說，“蘇聯政府諒解德國被迫採取的措施”。莫洛托夫說，“我們祝德國在它採取的防禦措施中取得完全成功”。
一個月以後，當德國大使拜訪莫洛托夫，把德國軍隊在西方進行的攻擊正式通知他的時候（裡賓特洛甫曾指示他的大使解釋說，這種攻擊“是德國被迫進行的，因爲英法即將取道比利時和荷蘭向魯爾推進”），這位蘇聯政治家再次表示感到高興。舒倫堡打電報給柏林說：“莫洛托夫抱着諒解的精神接受了這個通知，並說他認識到，德國必須保護自己不受英法的攻擊。他毫不懷疑我們會獲得勝利。”而實際上，雙方都知道對方的保證不過是放屁。
早在6月14日，德軍進入巴黎的那一天，蘇聯政府已經向立陶宛發出了限9小時答覆的最後通牒，要求它的政府辭職，逮捕它的一些主要官員，並且要求有權願派多少紅軍就派多少紅軍去。雖然立陶宛政府接受了這個最後通牒，莫斯科還是認爲它的接受“不能令人滿意”。第二天，即6月15日，蘇軍佔領了這個國家——與德國接壤的唯一波羅的海國家。在以後的兩天中，蘇聯向拉脫維亞和愛沙尼亞提出了同樣的最後通牒，接着它們也都被紅軍佔領了。
在這些事情上，斯大林是能夠和希特勒一樣殘酷無情的報紙受到壓制，政黨領袖被捕，除了共產黨以外的各個政黨都被宣佈爲非法。俄國人7月日在這3國舉行了“選舉”，在這樣“選出的”
各國議會通過把它們的國家併入蘇聯以後，俄國的最高蘇維埃就“接納”它們到祖國來：立陶宛在8月3日被接納，拉脫維亞在8月5日，愛沙尼亞在8月6日。
威廉二世得知消息之後召集了自己的將軍們來到無憂宮，討論了現在蘇聯問題，知道威廉二世的擔心之後，林威馬上說道：“陛下，在國防軍的精銳裝甲部隊進行英國戰役的時候，爲了防止蘇聯趁着我們鬆解攻擊我們，我可以命令黨衛軍除了憲兵師和北方師之外的五個師進駐波蘭，讓蘇聯人不敢輕舉妄動！”
“很好！”威廉二世大聲命令道：“必須儘快解決英國問題！我們沒有時間和英國人耗，我希望能夠看見德國軍隊在法蘭西戰役時候的那種表現，那種一個星期奠定勝局的表現！”