法國是在思想準備和物質準備極差的情況下倉猝應戰的。雖然保羅·雷諾組織了新政府，出任總理，但達拉第仍擔任國防部長和陸軍部長。據當時因公在政府裡住了幾天的戴高樂上校看到：";那幾天使我充分看到政府腐敗到什麼程度，在政黨、報紙、行政機構和工會組織內，都有有勢力的團體，公開贊成停止戰爭的意見。";
所以法國的備戰工作做得很差。法國是航空事業的鼻祖，那時汽車產量每年超過30萬輛，可是到戰爭發生時，飛機和坦克都不充裕，其他軍事器材也很缺乏。法國統治階級認爲靜坐觀望政策卓有成效，不會和德國真正打到底。
法國軍需處對工業動員漫不經心。許多軍火工廠大戰爆發後仍然不開夜工。製造飛機大炮的熟練工人，被派到地方軍營作掃院子或削馬鈴薯皮一類的事情。如雷諾工廠，平時僱傭三萬多工人，到大戰爆發時卻減少到不足8000人。法軍總參謀部迷信他們所謂";堅不可摧";的馬奇諾防線，爲建造這條防線花了2000億法郎，佔法國1919年到1939年全部國防費用4000億法郎的一半。他們自以爲進了保險箱。大戰爆發後，幾十萬法軍按兵不動，整天吃喝玩樂，高枕無憂，聽憑東邊的德國把自己的盟國波蘭消滅，然後掉過頭來，集中力量對付西歐。
英國的張伯倫雖然也在盡心盡力的做好自己的工作，並且在德國閃擊波蘭的時候，邀請和自己不對盤的前海軍大臣丘吉爾加入戰時內閣，並且重新任命丘吉爾爲海軍大臣，正像張伯倫自己所想的，一旦德國把英國逼到了底線，它張伯倫一樣可以捍衛大英帝國的利益。
可是德國連戰連勝，特別是挪威戰役中，德國海軍四處出擊，配合空軍和陸軍在一千多里長的戰線登陸挪威，並且有如神助的處處佔據主動，在海戰中先是擊敗了去納爾維克港的驅逐艦艦隊，後來更是擊沉了厭戰號。在這之前，德國的沙恩霍斯特號戰列巡洋艦更是擊沉了英國皇家海軍的光榮號航空母艦。可以說從開戰之後，張伯倫就一條好消息都沒收到過，壞消息倒是一條接一條。
這個時候丘吉爾還不忘了給自己搗亂，張伯倫真是想知道，自己當初邀請丘吉爾進戰時內閣算不算個錯誤的決定。可是現在自己必須面對的就是這該死的內閣危機，早在5月7、8、9三日，英國下院就對英軍在挪威的敗局展開了辯論，不僅反對派批評自己組織的政府，連保守黨人也對自己進行抨擊。
“哎！”張伯倫嘆了一口氣，張伯倫想到了當初簽訂慕尼黑協定的時候，回到英國時，整個機場的歡呼人羣，人們那時候開心的笑臉；“人民並不希望戰爭！”張伯倫吶吶的說道，可是現在張伯倫雖然暫時度過了政治危機，可是張伯倫還是希望英國可以避免捲入戰爭，憑藉英國的海軍力量，完全可以把希特勒封鎖在歐洲大陸上。自己估計是不能在首相的位置上幹下去了。所以必須有一個自己信得過的人，來繼續自己的政策，這個時候，張伯倫想到了外交大臣、綏靖政策的積極貫徹者哈利法克斯勳爵。
“首相，國王召見你！”就在張伯倫想着如何繼續推行自己的政策的時候。王室的宮廷人員來了。
“哦，好！我馬上就去！”張伯倫趕忙說道。
張伯倫馬上坐着驅車趕到了白金漢宮，皇宮是一座四層正方體灰色建築物，懸掛着王室徽章的莊嚴的正門，是英皇權力的中心地，四周圍上欄杆，宮殿前面的廣場有很多雕像，整個白金漢宮用鐵欄杆圍着,對着白金漢宮主建築物的鐵欄杆外，有一個廣場，廣場中央豎立着維多利亞鍍金雕像紀念碑,它的四周有四組石雕羣。
可是現在的張伯倫很明顯沒有看景緻的意思，馬上就毫不停留的進入到了白金漢宮的內部之中，走過懸掛巨大吊燈的長廊，來到了喬治六世的御座，御座室內掛有水晶吊燈，四周牆壁頂端繪有十五世紀玫瑰戰爭的情景。
張伯倫毫不停留，來到了離此不遠的同一層樓的西翼，有一十分豪華的套房。當接待貴賓時，國王和王室成員穿過一條小走廊，到國王書房，這是一間與白色客廳只有一牆之隔的小廳。稍過片刻，根據國王旨意，一名僕役開動機關，白色客廳的客人驚奇地發現，整個一面牆霎時隱沒於牆內護壁板中，國王和王室成員瞬時出現於人們面前。
不過張伯倫現在最不想看見的人，現在也在這裡，就是海軍大臣丘吉爾。丘吉爾和張伯倫的政策有明顯的不同，丘吉爾是一個強烈的主戰派，而張伯倫則希望英國躲過這次的戰爭的危機。因爲張伯倫從上次的大戰中，深深地知道了，現代的戰爭是多麼慘烈，張伯倫心裡衷心希望，英國不要再次趟這趟渾水了。
“張伯倫！現在國會希望丘吉爾出任首相！而且海軍大臣也確實有擔當這個職位的能力！所以我準備受命丘吉爾組閣！”喬治六世緩緩的說道。
張伯倫心裡咯噔一聲，心想道該來的還是來了，說道：“既然大家都同意丘吉爾組閣，我沒有意見！”
喬治六世張口想說些什麼，但是最後還是沒有開口，走過去拍了拍張伯倫肩膀，喬治六世國王知道，自己一旦提出讓張伯倫下臺，就意味着已經否定了張伯倫政策，這對張伯倫絕對是一個巨大的打擊。
丘吉爾看着一直以來和政見不合的人，好長一段時間之後，才嘆了一口氣：“張伯倫，我們本來沒有仇恨，我們都是爲了英國着想，可是你的政策已經不可能使英國繼續逃避下去，挪威已經倒下了，接下來是法國人？還是我們呢？”
“哎……”張伯倫看了看丘吉爾說道：“上次大戰讓我們世界第一大國位置出現了嚴重的動搖，美國人已經和我們並駕齊驅了，難道你還要再來一次麼？”張伯倫的反問讓丘吉爾啞口無言，丘吉爾知道不可能讓張伯倫同意自己的見解，於是也不準備繼續勸說了。
5月10日，希特勒進攻西線的消息傳到倫敦，這不啻火上加油，英國輿論大譁，5月10日下午6時，國王召見丘吉爾，令其組閣；一小時後丘吉爾會見工黨領袖艾德禮，邀請工黨加入內閣並獲得支持。
1940年5月13日，丘吉爾在下院發表演說，表明他對英國的忠誠和把反法西斯戰爭進行到勝利結束的決心。他說：";我沒有別的，我只有熱血、辛勞、眼淚和汗水貢獻給大家。";你們問：我們的政策是什麼?我說：我們的政策就是用上帝所能給予我們的全部能力和全部力量在海上、陸地上和空中進行戰爭；同一個在邪惡悲慘的人類罪惡史上還從來沒有見過的窮兇極惡的暴政進行戰爭。這就是我們的政策。你們問：我們的目的是什麼?我可以用一個詞來答覆：勝利，不惜一切代價去爭取勝利!";下議院最終以381票對0票的絕對優勢表明了對丘吉爾政府的支持。
丘吉爾本來希望張伯倫能夠在自己的政府中擔任財政大臣，但是遭到了工黨和自由黨的強烈反對，他們堅決要將張伯倫開除出內閣。最終，丘吉爾任命張伯倫爲樞密院議長，掌管樞密院議長委員會。
可見，丘吉爾決心改變張伯倫的綏靖政策，而用全部力量對德國進行戰爭，並且充滿着勝利的信心。然而，丘吉爾政府是在英國處於生死存亡之秋上臺執政的，它所面臨的局勢確實是嚴峻的。
5月13日，在鹿特丹城外的準備攻城的林威得到了張伯倫下臺丘吉爾繼任的的消息，就一直愣在那裡，不知道想些什麼。
“領袖，領袖！”羅伯特.c.克勞福德着急得喊道。
“哦，沒什麼！我們繼續！”林威說道，林威清楚的知道，二戰各國中，對德作戰決心最堅定的人上臺了，不想被美國的孤立主義包圍的羅斯福，和在蘇德戰爭初期想要和德國和談的斯大林也不一樣，丘吉爾上臺之後，可以說是同盟國主戰派領導人裡面最強硬的，而且軟硬不吃，十分難對付。
更主要是它爲了勝利不擇手段，在德國迫使法國海軍投降之後，爲了不讓法國人的海軍對英國人造成安全上的破壞。馬上擊沉了法國海軍的艦隊。手段高超一點也不再希特勒之下。同時林威也明白，如果張伯倫還是首相，在揮鐮行動結束之後，林威可以英國人和談，但是要是強硬的丘吉爾做首相，基本上英德之間就不死不休了。
另一個方面林威則想到了張伯倫，想到了在慕尼黑會議的時候，年老體病的張伯倫不遠萬里而來的場景，張伯倫沒錯，雖然他很自私的犧牲了小國的利益，不過他確實是爲了英國着想，它知道英國如果再和德國來一次全面戰爭，就算英國依靠殖民地的利益贏了，也會從世界霸主的寶座上掉下來。取而代之的就是美國。
“張伯倫、丘吉爾，你們都是爲了英國！可惜我們立場不同！”林威心裡暗道。