日近正午，在日本聯合艦隊旗艦“大和”號上，將領們仍在焦急等待着快速突擊艦隊的消息，然而爲了避免被敵人利用無線電側向探知方位，那支以航空戰隊爲核心的突擊艦隊非取得成功的情況下並不會主動打破無線電靜默。
好幾名將領先後向聯合艦隊司令長官山本五十六海軍大將提出建議，用帶暗語的密碼電報提醒南雲雙方的主力戰列艦隊正在以爲數不多的艦載機交戰，好讓南雲在苦尋美國航空戰隊不得的情況下包抄美國主力艦隊的後路，那樣即便不能殲滅美國太平洋艦隊海軍航空兵的主要力量，也能夠重創美國的戰列艦羣。
可“賭徒”依然堅持己見。
在這個糟糕的上午，聯合艦隊前後三次遭到美軍艦載機的空襲，除第三次敵方機羣規模較小而未遭嚴重損失之外，前兩次都造成了隨行航空母艦的減損，而己方投入反擊的航空兵力數量有限，第一批還未靠近美國艦隊就遭到戰鬥機的攔截，以折損大半飛機的代價攻擊了兩艘美軍航母。根據飛行員的報告，美軍方面兩艘航母都中了彈，只是損傷情況難以確認。第二批出擊的日本艦載機共32架，已是剩餘兩艘輕型航母所能夠派出的全部戰機，在王牌飛行隊長後藤大佐的率領下帶着必死決心飛向美國艦隊，結果僅有3架九九艦爆返航而歸。且不論攻擊的結果如何，如今堂堂日本聯合艦隊主力戰隊中僅剩下不足20架艦載機可以使用，而受損的“隼鷹”號、“飛鷹”號雖然還有三十多架完好無損的飛機，但由於飛行甲板損壞而無法起降，艦上人員正用各處蒐集來的木板進行搶修，力爭先恢復艦載機的起飛能力。
由於艦隊航空兵的嚴重缺乏，將領和高級幕僚們都覺得要麼高速殺向美國艦隊，在當晚或是次日以艦隊炮戰的方式決定這場海上大戰的勝負，要麼調頭轉向，儘速脫離美軍艦載機的攻擊範圍。經過極其艱難的考慮，山本終於下令：艦隊轉向，以15節航速向北行駛。
當航空技術發展到幾架飛機就可以擊沉一艘大型艦艇之時，堂堂正正的艦隊決戰就像是在機槍上插刺刀，若非到了彈盡糧絕的地步，沒有人會選擇這條迫不得已的道路。
敵機隨時可能來襲，正常進餐已無可能，各艦官兵只好在戰鬥崗位上輪流吃飯糰子簡單對付，就這樣捱到了下午2點，還有不少水兵剛剛領到自己的午飯，據說聯合艦隊的高級將領們也差不多是在這個時候纔去吃午飯。美國飛行員們像是算好了時間，恰恰在2點過5分出現在了視線中，許多日本艦員只好將剩下的飯糰強行塞進嘴巴，然後匆匆回到高射炮位置上。僅有的幾架零式戰鬥機已難堪大用，這一次艦隊基本上是要靠艦艇炮火應付美軍空襲。
隨着戰鬥警報的拉響，聯合艦隊所屬各戰隊紛紛加速，然而建造年代的不同以及作戰用途各異，有些軍艦的最高航速僅僅20節出頭，有些可以達到34節以上。於是，龐大的艦隊很快失去了原有的整齊隊形，四艘新銳戰列艦及十餘艘護航艦艇加速到了27節航速，四艘稍顯老舊的則以22節航速在近二十艘艦艇的掩護下自行機動，所剩的航空母艦編爲一個完整的戰隊，這一次爲它們提供防空掩護的艦艇增加到了十五艘，其中包括兩艘戰時進行了改裝的長良級“防空巡洋艦”。
不過，此次來襲的美軍艦載機卻不再直奔日軍僅存的幾艘航空母艦而去，而是氣勢洶洶地殺向日本聯合艦隊的旗艦“大和”號，而且不僅是俯衝轟炸機和魚雷轟炸機輪番上陣，就連戰鬥機也頻頻俯衝而下對戰艦進行掃射——機槍對大和級戰列艦所能夠造成的破壞就如同用小石子丟坦克，所不同的是，前者可能對露天戰位上的水兵造成殺傷，後者僅有十萬分之一的機率造成坦克機械故障。
艦艇上升騰而起的密集火力在中近空的某些區域形成了看似無懈可擊的“牆”，但美軍飛行員總能夠在牆與牆之間找到飛機能夠安然穿過的縫隙。很快的，從無畏式俯衝轟炸機上投下的炸彈命中了“大和”號的舯部，這也是日本帝國的海上巨無霸服役一年又三個月以來首次遭到攻擊，儘管炸彈對艦體造成的破壞非常有限，但是熾烈的火焰與滾滾而起的濃煙還是讓許多日本海軍官兵驚得目瞪口呆。
有了第一枚，第二、第三枚也在短短數分鐘內接踵而至，這些幾百公斤一枚的航空炸彈似乎只能夠弄髒這艘超級戰列艦整潔的外觀，每每爆炸結束之後，它依然能夠以較快的航速在海面上進行機動，而且艦上的火勢濃煙也都在水兵們的努力下很快得到控制。與此同時，由於周圍的艦艇都將防空炮火集中過來，爲了這三枚炸彈的命中，美軍航空兵竟已損失了六架艦載機。看着一架又一架塗有美軍徽標的戰機凌空爆炸或是拖着狼煙墜海，附近戰艦上的一些日本水兵居然興奮得歡呼起來。
笑到最後的才笑得最好，這句話普天之下皆有用，戰場也不例外。
正當聯合艦隊的絕大多數官兵都全神貫注於與這七十多架美軍艦載機的海空大戰之時，二十架銀灰色塗裝、擁有粗壯起落架並且在機腹掛載有重磅炸彈的飛機以超過4000的高度飛臨戰場。在1940年末那場決定歐洲戰事走向的英吉利海峽大戰中，當時正是這種俯衝轟炸機使用重達1噸的航空穿甲彈幹爆了英國皇家海軍的多艘大型艦艇。由於升空負荷較大，該型號的“斯圖卡”直到1942年冬才正式裝備德國海軍艦載機部隊，並被命名爲Ju-87C2，以區別於普通型號的艦載俯衝轟炸機。實際上，它們在外觀上僅有細微的區別，而考慮到飛行甲板的長度以及作戰半徑，重磅航空穿甲彈的規格也從1噸減少到了850公斤。
安裝在機頭位置的響笛曾經是“斯圖卡”的特有招牌以及從心理上震懾敵人的有力武器，然而這種裝置對於飛行速度有所影響，加之海上作戰追求突然性和隱蔽性，因而德國海軍的Ju-87C一律未配這種特殊裝置。於是，當二十架已經移交美國海軍的Ju-87C2四架爲一小隊，從四千多米高度瞄準日軍航空母艦俯衝而下時，下面的日軍水兵們聽到的僅僅是飛機發動機的轟鳴聲以及迅速增大的呼嘯聲，待到他們驚慌失措地轉動防空武器進行射擊時，銀灰色的大鵬已經獲得了極其驚人的俯衝速度，並且在大角度的俯衝中小幅度調整方向——這樣數量的動作是僅僅訓練了幾個月的美軍飛行員難以掌握的，一旦日本海軍擊落這些飛機並且俘獲飛行員，簡單的審問就能找出破綻，但正如阿道夫.希特勒在戰爭爆發前的一次演講中所說：一個只懂得抗議的國家，是一個沒有骨頭的國家。自從德國志願者的身影出現在太平洋戰場開始，不論是捕風捉影還是獲得了確鑿的證據，因爲擔心惹惱了德國政府而招致其出兵南亞，東京政府所做的僅僅只是抗議。
正應了那句“塞翁失馬焉知非福”，與美軍艦載機同一批出發但因速度原因拉在大編隊後頭的Ju-87C2，從飛抵戰場到發動進攻都保持了相當的突然性，在微弱抵抗近乎忽略不計的情況下，德國志願者飛行員們展現出了長期訓練的出色水平，三枚重磅航空穿甲彈接連命中了中型航空母艦“隼鷹”號，當即在這艘正處於搶修狀態的日本航母引發了全艦大爆炸，水兵和飛行員沒有一個僥倖逃生。兩分鐘後，“瑞鳳”號也被一枚重磅航空穿甲彈命中，它直接穿透三層甲板落到了最底層，直接炸斷了該船的龍骨，導致它隨之發生嚴重斷裂，一轉眼的功夫就從浩瀚的海面上消失了。
先前受損的“飛鷹”號和“海鷹”號已經成功滅了火，黑煙的消去反而使得它們在陽光下格外惹眼。它們各自被一隊“斯圖卡”盯上，沒能支撐過對手的一輪轟炸便相繼發生了劇烈爆炸，此時留守聯合艦隊的航空母艦中，僅有“翔鳳”號獨自逃生。
儘管不願意承認，日本聯合艦隊的主要將領們這時候已經徹底失去了勝利的希望，他們中的絕大多數人只想着儘快脫離戰場，返回本土重振旗鼓、來日再戰，縱使對贏得太平洋之戰仍抱有信心，但這樣一天將在他們心中留下難以抹去的痛。
就在半個小時之後，相隔近千公里的海面上，成羣結隊的日軍艦載機正迎着陽光的方向呼嘯而去，它們的偵察機在海面上發現了突襲馬尼拉歸來的美國特混艦隊，雖然飛行員報告說美國艦隊中僅有兩大兩小四艘航母，但南雲顯然沒有意識到這背後意味着什麼，何況他率領的快速突擊艦隊全速奔襲了數百海里，未戰而退是完全不能容忍的。
可是，美軍特混艦隊中裝備着新式Fumo42型對空警戒雷達的“勇猛”號和新“黃蜂”號早早就探測到了來襲的日本機羣，在突襲馬尼拉之戰中幾乎未遭損失的艦載機部隊迅速出動，迎擊的戰鬥機羣中包括有美國海軍的主力艦載機F4F“野貓”和德國海軍的主力艦載機Bf109T，以逸待勞並且衆志成城，這場海空大戰從一開始就定好了基調……