與此同時，城外義軍營地，姚昶也召集各門首領議事，重新部署兵力。
東門兵力有所減弱，各調兩千人往南門和北門，西門原有兵力部署不變，同時提醒衆首領，臨沂城內守軍雖然只有三萬，但都是精銳，一旦衝出城來，將對義軍造成極大衝擊，一定要提高警惕，萬萬不可疏忽大意。
簡單調整部署後，衆首領散去。
姚昶將他原本駐守東門的山東義軍中四千人，分調南門和北門，如此一來，南北兩門的防守兵力分別達到一萬八千人左右，而東門兵力則在一萬人左右，西門部署兵力一萬五千人。
如果完顏呼賀的侄子真按他書信中所說，率軍一萬從西門突圍，其餘守軍從南北兩門出城，那麼南、北、西門將有戰鬥發生，也許不會太激烈，但足以對義軍造成衝擊。
而這種衝擊，姚昶是樂意看到的，義軍這麼多，是該通過一場真實的戰鬥來挑一挑、淘一淘，不敢打仗的，害怕戰爭的，就該回家種田，留下的才能共襄大事。
午時，緊閉的臨沂南北大門幾乎同時打開，巨大的吊橋轟然落地，一聲號角響起，無數守軍從城門涌出，直向城外的義軍陣地衝去！
“兄弟們，殺啊！殺進城裡，什麼都有！”
早就在提防的各路義軍一見守軍出城，頓時一舉手中武器，在首領喊叫聲中，撒腿就朝守軍衝過去。
片刻之後，守軍、義軍跨越百十丈距離，短兵相接，一場萬人混戰就此展開！
守軍悍勇，義軍拼命，正面衝撞，各不相讓！
臨沂南北兩門外，僅僅只有數裡寬的空地上，雙方四五萬人混戰一團。
一時間，殺聲震天，血肉橫飛！
戰場之中，弱小者頃刻喪命，勇悍者四下無敵，沒人敢靠近。
狹小的戰場，誰都沒有退路，這是一場註定淘汰弱者的屠戮場。
就在南北兩門義軍與衝出城外的敵軍混戰時，東門和西門卻依然緊閉，沒有絲毫開城同擊的意思。
姚昶在東門外義軍營地，派出的探子在臨沂城外圍收集戰場信息，通過不斷送回的簡短戰報，他發現城內守軍似乎是要拼命衝破南北義軍防禦，並不像完顏呼賀信中所說的那樣出城做戲，稍稍攻擊一番就投降義軍。
那麼問題究竟出在哪裡？
姚昶還沒能想通到底是誰出了問題，是完顏呼賀還是他的侄子？
此時他沒有時間再去找完顏呼賀，戰端一起，即使把他拉出來，也解決不了問題。
若南北陣線被臨沂守軍衝破，缺乏統一訓練、統一指揮的義軍必定潰散，拿下臨沂就將成爲一句空話。
於是馬上傳令調遣西門外義軍，各調兩千人，分別支援南門和北門戰場，加強南北防禦。
戰鬥進行半個時辰，南北戰場上，雙方纏鬥，難解難分。
就在姚昶以爲臨沂守軍要繼續加強南北攻擊之時，忽聽探子來報：西門大開，出現大股敵軍，正猛烈衝陣！
聽到這個消息，姚昶並未驚慌，反而心下稍定，同時把完顏呼賀的侄子完顏希正記在了心裡。
西門敵軍出城衝陣，南北兩門外的戰場早已難解難分，根本無暇顧及，是以並沒受到任何影響。
一刻鐘後，盯防西門戰場的探子回報：西城敵軍已衝破義軍圍困，向西突圍而去，足有數萬人，多數有戰馬，速度極快，無法追趕！
片刻，西門外的探子再次來報：城西義軍已入城，攻陷西城門！
又過一刻鐘，南門北門來報，敵軍節節敗退，正向城內退去。
得知消息，姚昶立即翻身上馬，趕到南門戰場附近，命手下數百近衛親兵齊聲高呼：“臨沂統兵官完顏希正，已從西門逃走，西城門已破，速速投降，可免一死！”
“完顏希正已從西門逃走，西城門已破，速速投降，可免一死！”
.............
一連呼喊數十聲，迅速向戰場深處傳開。
義軍聽到這個消息自然士氣倍增，而臨沂守軍則瞬間被擊垮了鬥志，本就處於下風，如今更是難以抵擋義軍攻擊，一時間死傷無數。
眼看城頭出現義軍，西城門失守爲真，南門外的守軍回城無望，紛紛丟下手裡的武器投降。
而城北的戰鬥依然在繼續，直到城上出現義軍，他們從背後殺入敵陣，戰場纔出現一邊倒的形勢。如此，進退不能，陷入絕境的臨沂守軍這纔不得不丟棄武器，原地投降。
城內無處可逃的州府官吏，多數被衝進城內的義軍殺死，只剩少數幾人躲藏起來，躲過一劫。
隨着統兵官完顏希正逃走，近萬守軍投降，包括知州在內的多數官府官吏被殺，臨沂城很快落入義軍手中。
各路義軍打掃戰場，控制四門，除義軍外，任何人不得出入城門，臨沂城在一片混亂中被義軍接手。
傍晚，各路義軍將戰果彙總：此戰共殺敵九千七百餘人，俘虜一萬兩千二百多人，繳獲糧草物資三萬六千八百二十餘擔，銅錢十八箱，金銀珠寶七箱，武器軍備無算，布匹物資少量。
臨沂剛剛被拿下，當晚各路義軍首領便齊聚山東義軍營地所在的州府衙門，要求姚昶兌現承諾，分配糧食和錢物。
義軍很亂，人數也多，姚昶不願多惹麻煩，當即按戰前所言，將一半糧食和錢物分給沒有加入山東義軍的各路義軍首領，再讓他們自己給手下兄弟分配。
錢糧分配完畢之後，少量義軍開始撤離，但絕大多數滯留臨沂不走，由於無人管控，義軍散亂無軍紀，城內大戶、普通百姓被各路義軍搶奪一空，爲了保命，大量百姓開始逃離。
破壞城池，不是姚昶的本意。
然而近六萬義軍，歸他直接統領的不過兩萬而已，他跟滯留城內的其他義軍首領說過此事，但多數人不以爲意。
眼看臨沂城百姓近半出城逃命，姚昶不得不聚衆議事，宣佈決定。
“臨沂我們已經拿下，下一步要怎麼辦？你們有什麼看法？”
“姚頭領，不如我們去攻打濟州如何？聽說那裡囤積的糧食、金銀財寶更多！”
“打密州吧，密州好打，城裡也有不少糧食！”
“我覺得應該北上打濰州，濰州也有糧食！”
“就濰州、密州那點糧食，夠多少人吃？我們可是有六萬人。要打就打大城，最近的就是濟州。”
“濟州還是太遠了，我覺得應該南下打海州，不到兩百里路，三兩天就能到。”
“海州打多長時間的仗了，哪還有東西？再說那又不是金狗佔據的城池，怎麼打？”
“都別吵了，要打你們打，我山東義軍不打了，三天後，我將率領山東義軍返回益都城。至於臨沂，你們看看已經被我們搶的亂成了什麼樣？沒錢沒糧，也沒人，過不了十天半個月就的喝西北風。我提議，將臨沂交給海州宋軍，義軍各回各地。不管你們怎麼想，三天後山東義軍都會撤離臨沂。如果有誰想跟我們走，我歡迎。”
姚昶這一番話出口，便將士氣高昂的各路義軍首領震住。
“姚頭領，我們各路義軍六萬多人，士氣正旺，就這麼散夥不合適吧？該趁勝追擊，再拿幾座城池纔是！”有義軍首領馬上提出異議。
“拿城池？我們拿城池的目的是什麼？就是爲了搶奪糧食和錢財物資嗎？如果是這樣，我們跟壓榨我們的金狗又有什麼區別！對得起義軍這個‘義’字嗎？如果大家之前沒想過，現在，就在這裡，請各位好好想清楚，你們率領義軍到底是什麼目的！”
姚昶連番質問一衆首領，廳內頓時鴉雀無聲。
片刻之後，姚昶又道：“如果想不清楚，我給你們幾個建議，如果是想趁亂起事，自立爲王，那就自己拉人去攻打城池，給人許願封官，如果是因爲遭受金狗壓迫，要想反抗，不想再被壓榨壓迫，那麼現在你們的目的已經快達到，整個山東已沒有多少金狗，如果你們是想帶兄弟們混口飯吃，過安安穩穩的日子，現在拿到了糧食錢財，就可以回去了，不必再跟着義軍，如果你們胸有大志，想反金歸宋，那就跟我們到益都去，平定整個山東，歸附宋朝！”
“你們自己想要什麼，你們手下的兄弟想要什麼，想清楚。如果想加入山東義軍，共謀大事，跟我說，我會安排挑選，一旦加入山東義軍，將士們就會有糧餉，由山東節度使衙門供給，雖然不多，吃飽飯還是沒問題。”
姚昶說完，靜靜掃視廳內一衆義軍首領。
只見義軍首領臉上神色各異，似乎都被姚昶方纔的話影響，開始認真思考他們自己的去向。
“好了，今天就先這樣吧，想回家的，馬上就可以離開，想繼續攻打城池的，只要打得下來，直管去打，想加入山東義軍的，考慮清楚之後，再來找我。”
姚昶說完，便徑直離開議事廳，留下一衆沉思的義軍首領。