曼聯持續對AC米蘭施壓，而紅黑軍團只能通過偶爾的反擊來威脅曼聯的球門，在場上顯得十分被動。
第21分鐘，AC米蘭快速反擊未能打成，博阿滕前場反搶時對莫德里奇犯規被黃牌警告。
AC米蘭體能明顯存在問題，再加上開場直接被打了一個措手不及，這讓他們的球員都顯得有些不夠興奮，比賽的積極性也不夠。
不要說跟主場作戰一個個都跟打雞血似的曼聯球員相比，就算是跟第一回合在聖西羅球場的比賽相比，也是大有不如。
不過，猛攻了二十來分鐘的曼聯也需要喘口氣，於是他們更多的採取控球打法，皮球更多的在中後場進行傳遞，沒有好的機會，曼聯球員輕易不會將球往前傳。
而AC米蘭雖然很想搶下球權，但是在曼聯嫺熟的傳球之下，他們也是心有餘而力不足。
比賽開始踢得有些沉悶。
當然，也不能說AC米蘭完全沒有製造出機會。
第29分鐘，尼昂右路傳中，沙拉維中路試圖直接倒鉤射門沒打上皮球。
第33分鐘，AC米蘭快速反擊，沙拉維右路內切晃過斯莫林後直接起腳射門，皮球被德赫亞得到。
當比賽進行到第36分鐘的時候，數據統計顯示，曼聯的控球率高達75%！
………………
當比賽進入上半場後段的時候，AC米蘭在阿萊格里的授意下，AC米蘭開始大舉壓上進攻。
他們已經沒有任何退路了。
如果以目前的比分進入中場休息，那對他們來說就太不利了。因爲曼聯不但在總比分上以4:3領先，還擁有3個客場進球，紅黑軍團必須要再進兩個球，才能夠確保自己拿到晉級權。
這就需要他們在上半場比賽結束前扳回一城，那樣他們在下半場的比賽中才會稍稍輕鬆些。
或許因爲前面一段時間AC米蘭的沉寂，讓曼聯球員有些太過放鬆了，突然發起反擊的AC米蘭，差點達成了阿萊格里的戰術目的。
第37分鐘，AC米蘭快速反擊，費迪南德冒頂，尼昂單刀直入，面對德赫亞選擇將皮球打向遠角，皮球擊中門柱後彈回。
AC米蘭的這次射門也將曼聯隊友嚇出了一身冷汗。
儘管就算是AC米蘭取得這個進球，曼聯依然佔有客場進球多的優勢，但是這個進球帶來的心理變化，卻是難以估量的。
AC米蘭不是弱旅，天知道這種心理變化會造成什麼結果。
曼聯球員顯然是被AC米蘭的這次進攻給刺激到了。他們隨即展開反撲，拉斐爾沿着右邊路快速插上，接到莫德里奇的傳球后，迅速越過了中線。
這個時候，AC米蘭的防線正在快速回防，而紅黑軍團左邊後衛康斯坦特擡頭找到了貝爾。他埋伏在中衛帕薩塔和右邊後衛的阿巴特中間，正在高高舉起自己的右手要球。
拉斐爾不假思索，直接起腳斜長傳，皮球迅速地越過了AC米蘭的防線，落向了貝爾的前方。
而貝爾也是以最快的速度追了上去，阿巴特死死追在他身旁。
在禁區外圍，貝爾側過身，用身體擋住了阿巴特，用胸部將球給停下來。
可就在貝爾剛剛把球停下來，轉身就要擺脫阿巴特的時候，主裁判庫內特·卡基爾卻在這個時候鳴哨了。
………………
“主裁判卡基爾吹了AC米蘭的阿巴特犯規。他在貝爾停球轉身的時候，有一個明顯的拉拽球衣的動作。但貝爾看起來對這個判罰感到很不滿，因爲他當時已經啓動了，顯然是認爲主裁判應該遵循進攻有利原則，不應該在那個時候鳴哨。”
“這一次的判罰對曼聯來說確實有些不利，因爲當時貝爾完全可以掙脫阿巴特，帶球衝入禁區後，直接就形成了單刀，可現在一次很有威脅的進攻卻被打斷了。”
……
卡基爾是出了名的掏牌狂人，貝爾稍微象徵性的抗議了一下後，立即就跑去撿球，他可不希望愚蠢的去拿到一張黃牌。
貝爾撿到了球，扔在地上後，迅速就想要快發任意球，但這時候卡基爾又連連吹哨，示意他要停下來，不能快發，必須要等對手排好人牆。
剛剛如箭般衝出去的貝爾只能不停的苦笑着搖頭往回走，這副表情也被電視直播鏡頭捕捉到了。
佔軍感到很有趣，大笑道：“哈哈，貝爾也是十分狡猾，想要來一個快發任意球，但明顯卻被主裁判給識破了，沒有給他這樣的機會，他看起來有些受到打擊了。”
貝爾是曼聯的頭號定位球主罰手，不但點球主罰穩得很，任意球和角球的水平都很不錯，是曼聯的得分利器。
當貝爾再次將足球放在卡基爾畫定的點上的時候，曼聯其餘球員則是紛紛衝進AC米蘭的禁區。
可就算是如此，AC米蘭還是在禁區前沿一帶留下了人手。
他們顯然對貝爾的任意球有着充分的瞭解，知道這個位置其實也在貝爾的射程之內，他完全可以直接任意球攻門。
果然，貝爾做出的選擇依然是任意球攻門，因爲這個球距離球門只有不到三十米的樣子。
皮球迅速從貝爾的腳下飛射而出，越過了人牆後，劃過一道弧線，往禁區的後點落去。
………………
“GOALLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLL！！！！！！”
“第三十八分鐘，曼聯再下一城，來自貝爾的直接任意球攻門！”
“這是貝爾本賽季在歐冠賽場的第7個進球，也是他的第40個歐冠進球！很難相信，這是一個只參加了不到三個完整歐冠賽季的球員貢獻的數據！”
“這是一個完美的落葉球！從慢鏡頭來看，皮球飛行的軌跡極其詭異，阿比亞蒂完全判斷錯了方向！”
“2:0！貝爾幫助曼聯鎖定了本場比賽的勝局，同時也是鎖定了晉級的名額。AC米蘭想要逆轉，需要連進三球並且不讓曼聯再進球才行！以他們今天的表現，這顯然是一項不可能完成的任務！”
……
貝爾在踢出了皮球，目送足球飛進AC米蘭的球門之後，就奔向了角旗區，瘋狂的慶祝起進球來。
范佩西、斯內德和其他隊友們也都紛紛一擁而上。
曼聯的球員們在場邊團團圍在了一起，所有人都在歡慶着球隊的進球。
這絕對是讓AC米蘭徹底絕望的進球！
半場2:0，總比分變成了5:3，曼聯又有三個客場進球在手，AC米蘭必須要連扳3球，並且不讓曼聯再進球了才能逆轉。
這可是在老特拉福德，可能嗎？！！！
………………
AC米蘭球員很顯然知道這個進球的意義，他們知道自己死定了，再沒有逆轉曼聯的可能。
心態有些失衡的AC米蘭球員，在接下來的比賽裡表現的非常急躁，結果阿巴特和弗拉米尼在上半場結束前連續吃了兩張黃牌。
中場休息時雙方都沒有換人。
下半場比賽開始之後，AC米蘭的表現依然沒有多少改善，甚至還不如上半場。
第47分鐘，AC米蘭中場丟球，貝爾得球后直接從中場殺入禁區起腳低射，皮球被阿比亞蒂得到。
第50分鐘，貝爾直塞對方防線身後，范佩西反越位成功後回敲，但力度太小未能交到貝爾腳下。
第52分鐘，AC米蘭前場角球，博阿滕前點直接射門皮球高出。
第53分鐘，換路來到右邊路的貝爾突破梅克斯，後者下鏟犯規被黃牌警告。
第54分鐘，曼聯前場連續搶斷後斯內德回敲，莫德里奇直塞禁區右側，魯尼插上接球后晃過康斯坦特後直接面對阿比亞蒂，冷靜將皮球送入遠角，曼聯3：0領先，總比分6:3領先。
第59分鐘，AC米蘭連換兩人，蒙塔裡換下安布羅西尼，羅比尼奧換下尼昂。
但是，AC米蘭直到傷停補時都沒有能夠取得進球，反倒是曼聯在最後關頭又取得了一個進球。
補時第1分鐘，曼聯後場斷球后快速反擊，貝爾中路吸引對方火力後將皮球分給魯尼，後者隨即橫傳，范佩西單刀面對阿比亞蒂從容低射將皮球打進球門，曼聯4:0領先，總比分7:3領先。
………………
當主裁判吹響了比賽結束的哨聲時，整座老特拉福德球場爆出了雷鳴般的歡呼聲，所有的球迷都在瘋狂的慶祝着球隊進入八強。
場面上的優劣勢，決定了最後的比分差距。
相對於首回合在聖西羅球場的掙扎，本場比賽，紅魔堪稱是全面碾壓了紅黑軍團。曼聯上半時的優勢之大，幾乎讓人以爲米蘭被罰下一人。前45分鐘曼聯控球率超過70%，米蘭只有不到30%，曼聯射門7次打入兩球，米蘭則只有4腳打門。如果尼昂的單刀球能破門而不是打中立柱，局面或許將全然不同，畢竟當時曼聯才一球領先，但足球場上的假設是沒有意義和價值的。
中場休息本來是米蘭變陣或改變打法的契機，然而阿萊格里的變招並不多也不見效，直到魯尼打入第三球后，紅黑軍團才被迫壓上進攻，有些垂死掙扎的味道。
儘管最後半小時米蘭完成了5次射門，而且有3次是在禁區內射門，同期曼聯只有一次禁區內打門機會，但主隊及時調整後防線，還是抵擋住了米蘭的反撲，並且利用僅有的一次禁區內射門機會將比分鎖定爲4：0。