革左五營兩次依附張獻忠，又曾依附過李自成，相互之間合作對付官軍。
而革左五營的幾位主要反王都沒有稱雄爭霸的野心，歷史上李自成在北京失敗後，革左五營殘部最終歸了張獻忠，成爲大西軍骨幹，又與清軍周旋了二十年。
自前幾年張獻忠敗於天策軍後，最年長的義子孫可望戰死，年輕的李定國開始嶄露頭角，鑒於安慶地區慘敗的深痛教訓，李定國提出了精兵強軍的建軍方略，張獻忠遂採納。
因此，張獻忠再次反叛朝廷後，一改以往裹挾飢兵的做法，而是挑選青壯組成了相對精乾的軍隊。
這一方針使張獻忠部的實力得到大大加強，機動性和流動性也得到了很大提高，爲粉碎楊嗣昌佈置的包圍圈計劃打下了基礎。
所以張獻忠部才能與官軍周旋於四川、河南、湖北等省份山區，屢屢取勝的根本原因。
吸收了革左五營後，張獻忠部的實力再次膨脹，總兵力接近二十八萬人，其中多爲戰兵，輔兵只有一到兩成，輔兵不是以前的飢兵，而是負責輜重和運輸的兵種。
五月，崇禎皇帝連番下旨催促，在五省總督丁啓睿的主持下，朝廷匯合三邊總督孫傳庭、陝西巡撫汪喬年的陝西兵，左良玉的湖廣兵，孔貞會、秦翼明的四川兵，河南巡撫高名衡的河南兵，以及南京京營的部分兵馬，共四十多萬官軍，對張獻忠部展了開會剿。
官軍的主力是左良玉的近三十萬兵馬，也是距離荊襄地區最近的官軍。
接到朝廷發出的旨意和五省總督下達的命令，左良玉拖拖拉拉，直到其他各部官軍將到指定區域後，這才率領其主力部隊二十萬人西進。
五月十二日，左良玉部於仙桃地區遭遇張獻忠部的阻擊，就此停滯不前。
五月十八日，官兵與張獻忠部激戰於襄陽城下，時原屬陝西的賀人龍部、白廣恩部、牛成虎部已歸孫傳庭節制，大戰襄陽的正是陝西的兵馬。
爲儘快拿下襄陽，丁啓睿多次下令左良玉往援，左良玉都置之不理，言：“賊鋒銳，未可擊也。”
五月二十九日，張獻忠採納了李定國的誘敵深入各個擊破之計，東面的義軍開始向西收縮，之後奔襲一百多公里，擊襄陽城下官軍側翼，襄陽城下的陝西軍被迫後撤。
六月二日，左良玉見有機可乘，於是繼續東進順勢拿下了無人防守的潛江縣城，同時向朝廷請功，稱殲滅獻匪三萬人，收復潛江。
誰知正中了李定國誘敵深入之計，小小的潛江縣城無法容納這麼多的軍隊，左良玉部遂分駐於城內城外。
這時張獻忠部兩萬多騎兵突然殺出，截斷了左良玉落在後方輜重部隊，隨即義軍四起向左軍殺來。
左良玉措手不及，損失慘重，經一日鏖戰，堪堪穩住了陣腳，此時左軍已傷亡了三萬多兵馬，又被義軍圍困在以潛江縣城爲中心的丘陵和湖泊河流之間。
潛江地區河流湖泊衆多，爲丘陵地帶，不利於大兵團行進和迂迴，正是李定國圍困左良玉所選定的地點。
打掉其輜重部隊，就是爲了讓左軍後繼乏力，最終崩潰。
左軍畢竟有二十萬人馬，義軍根本沒有能力一口吃掉，所以只能選擇圍困戰術。
圍困左軍的主力正是以革左五營爲首的約二十萬義軍，兩方兵力基本相當，而義軍先期佔了地利，左軍突受打擊，士氣低落。
隨後側擊襄陽官軍的約五萬義軍再次連夜長途奔襲，徹底堵住了左軍的去路，此時包圍左軍的義軍已達二十五萬衆。
打掉左良玉，官軍將會全部崩潰，張獻忠進行了一場豪賭。
他的自信心正是來自於有十多萬跟他轉戰千里，鍛煉出來的精銳部隊，這些人都有一雙鐵腳板，長途行軍不在話下，所以義軍能在局部形成兵力優勢。
李定國之所以選擇左良玉，是因爲拿下左良玉就等於拿下了武昌，武昌乃大明中部最大的城市，其中的資源和財富可想而知。
而且左良玉的兵馬別看是最多的，其實成分不比義軍好多少，說是土匪也不爲過，這樣的軍隊意志並不堅定，一旦失利，很容易崩潰。
左良玉被困，可嚇壞了丁啓睿，這樣的責任是他承擔不起的。
而三邊總督孫傳庭卻看到了其中的機會：“此正是官軍一舉剿滅獻匪主力的最佳時機也。”
他爲什麼這樣說呢？
義軍給官軍造成的最大麻煩就是流動性大，很少留給官軍決戰的機會，所以一旦左良玉拖住了張獻忠，就給雙方的決戰創造了機會。
於是丁啓睿採納孫傳庭的策略，傳令各部官軍於外圍對義軍反包圍，另外給左良玉下達了死命令，必須堅守到援軍的到來，之後由中心開花，夾擊和殲滅張獻忠部。
李定國定下的圍困之計，當然做了周密的應對措施。
於是整個六月，義軍阻援部隊與官軍交戰於天門、鍾祥、枝江、鬆滋等地。
但是李定國低估了左良玉求生的慾望，在左良玉的鐵血鎮壓下，彈盡糧絕二十多天的左軍並沒有崩潰。
同時年輕的李定國還沒有具備掌控如此大區域，大規模的戰事，也低估了官軍救援的決心。
六月二十七是，義軍防守的天門防線被陝西巡撫汪喬年率領的陝西兵馬攻破。
張獻忠收到消息後大驚，一旦官軍連成一片，裡應外合，局面將不可收拾。
張獻忠主張立刻撤圍，保住現有的成果，而李定國認爲撤圍將前功盡棄，他願親率三萬機動部隊前去伏擊陝西官軍，張獻忠一咬牙：準！
然而時局的變化是李定國始料未及的，在陝西巡撫汪喬年的急聲令色的催促下，陝西兵再接再勵，一路急行軍繼續向西進攻，擴大被開啓的缺口。
隨後汪喬年派人與左良玉聯繫，要求其立刻分兵出擊，向義軍橫掃。
眼看着左軍即將蛟龍入海，整個義軍都有四面受敵的危險。