呼延灼不知道，宋江率領的這支梁山泊賊軍最初將戰場選擇在這馬陵山下的駱馬湖畔，就是爲了算計他軍中的鐵甲重騎兵。
在呼延灼領兵解南京應天府之圍，並在徐州境內第一次與宋江賊軍交手後，兩軍在京東西路、淮南東、西兩路的追逐戰中，也曾多次交鋒廝殺。
宋江的梁山泊賊軍打了幾次埋伏和阻擊戰，但都很快地被呼延灼的鐵甲重騎兵擊退，未能重創呼延灼統帥的這支官軍。
正因爲無法正面抵敵呼延灼軍的鐵甲連環馬，宋江軍才一退再退，放棄一個個新佔領的州縣，在淮南地區與官軍玩捉迷藏的游擊戰。
經過幾番試探後，“神算子”蔣敬摸清了呼延灼軍鐵甲連環馬的優劣，有了破敵之策。宋江這才帶着軍馬回到熟悉的淮陽軍，在馬陵山和駱馬湖之間提前佈下了陷阱。
昨日的首戰，蔣敬讓項充和李兗二將在馬陵道中埋伏，並未指望呼延灼會上當進入馬陵道，而是故意示弱，讓呼延灼認爲梁山泊軍只會胡亂模仿戰國時孫臏殺龐涓的馬陵之戰，沒有真正的智謀之士。
宋江採納蔣敬“明修棧道，暗度陳倉”之計，故意在馬陵古道中埋下伏兵並無功而返，以此迷惑呼延灼，卻將真正的殺招藏在了這一望無垠，只有淺草和蘆葦，難以埋伏兵馬的駱馬湖邊。
呼延灼自詡是累代將門出身，自幼熟讀兵書，沒想到今日卻輸在了一個落科舉子的手裡。
呼延灼情知中計，如今再叫撞天屈也是無用，他急忙命令手下的軍士丟盔卸甲，解開連環馬的套索，跟着自己殺出包圍，能走多少是多少了。
那三千鐵甲連環馬的重騎兵已經有數百人深陷淤泥之中無法逃生，剩下的軍士們慌忙砍斷連環繩索，跳下馬來，在泥水中掙扎着相互幫忙脫去身上的厚重鐵甲。然後，又爲自己的坐騎也卸掉了馬甲。
除去一身重甲後，剩下的兩千多軍士牽着馬匹，終於能夠步履蹣跚地在涉水而走了。呼延灼帶着他們艱難地向歐鵬和蔣敬佔據的高地衝去。
此時呼延灼的軍中，只有他一人還騎在馬上。呼延灼胯下騎坐的，乃是道君皇帝御賜的踢雪烏騅馬，腳力強勁，能夠爬山涉水，日行千里。雖然困於湖水和泥沼之中，這踢雪烏騅馬依然能夠馱着主人奮力向前，當真是一匹難得的神駒。
宋江在李俊的船上看了，脫口讚道：“真是一匹好馬！傳令衆家兄弟，不可放箭射殺了那匹黑馬。李俊兄弟，此戰就交給你了。”
梁山泊強盜們煞費苦心地佈下這個陷阱，方纔讓呼延灼的鐵甲重騎兵陷入死地，此時又怎會讓呼延灼輕易地帶着他的軍士突圍逃走呢？
“宋江哥哥放心，兄弟我定將那匹黑馬奪來獻給哥哥！”
“混江龍”李俊得令後，早有準備的他一聲呼哨，水軍中就撐出一百多隻小舟，載着一千多水軍嘍囉，跟着李俊殺上前去。
那窪地中積了沒過馬膝的湖水，呼延灼軍的軍士們腳踩在淤泥裡，深一腳淺一腳地十分難行，但李俊和他的小嘍囉們乘坐的平底小舟，用兩根竹篙撐着，卻在水面上穿行如梭。
不多時，李俊的水軍就靠近了在淤泥裡掙扎的呼延灼軍。李俊一聲令下後，船上的小嘍囉們箭弩齊發，向呼延灼軍的軍士們射去。
此時呼延灼軍的騎兵們都已經卸去了沉重的甲冑，人與馬都失去保護，他們在泥水中行動躲避不便，變成了李俊水軍的活箭靶，頓時哭爹喊娘地被射倒了一片。
這些騎兵軍士爲了突圍，雖是去了甲冑，但手中的兵器和背上的弓箭還在，見梁山泊賊軍乘船攻來，軍士們有的揮動兵器撥打箭矢，有的也張弓搭箭與李俊的水軍對射。
然而李俊的水軍小舟在水面上來去如飛，忽近忽遠，忽聚忽散，戰法靈活多變，反觀呼延灼的騎兵們卻如一根根木樁固定在水裡，無法組織有效的陣型。
兩軍交戰不久，呼延灼軍的騎兵軍士們就紛紛中箭，倒斃在泥水之中，這些呼延灼精心訓練的重騎兵此時束手束腳，難以施展一身的本領，哪裡還是李俊水軍的對手。
呼延灼見這勢頭是要全軍覆沒，不敢再理會手下軍兵，獨自一人催動胯下的踢雪烏騅馬，濺起一陣水花，向遠處的高地上逃去。
高地上的歐鵬、蔣敬軍一直以逸待勞地攔住呼延灼軍的退路，笑看着官軍的三千重騎兵在窪地泥沼中垂死掙扎。此時見呼延灼騎着一匹神駿的黑馬，竟然能夠破浪而行，也是暗自驚歎。
歐鵬見呼延灼要離開水面，衝上高地來了，急引一軍攔住了呼延灼的去路，口中大喝道：“兀那敗軍之將，你望哪裡走！”
呼延灼今日中了梁山泊賊寇之計，軍中主力盡失，心中好不焦躁。他見歐鵬手持大滾刀攔住去路，也不答話，拍馬舞鞭便殺了上去，怪叫着殺入歐鵬軍中。
“神算子”蔣敬是讀書士子出身，雖然落第後棄文從武，也能使槍弄棒，但終究與歐鵬等好漢相差甚遠，不敢上前爲歐鵬助陣。此時短兵相接，卻非蔣敬這個軍師所長了，他也只能在陣中指揮小嘍囉們蜂擁而上，要依仗人多捉拿呼延灼。
呼延灼本就有萬夫不當之勇，今日失敗之辱更激發了他心中的狂性，他揮動手中的兩條水磨八棱鋼鞭，凜然不懼地獨戰歐鵬和他的一衆小嘍囉，竟然打得歐鵬吐血而退，小嘍囉們血肉橫飛。
歐鵬戰敗後，手下小嘍囉一陣慌亂，呼延灼乘機催動踢雪烏騅馬，生生地在梁山泊賊軍中直衝出了一個缺口，向着自己的大營奪路而逃。
蔣敬見狀，也不管宋江不要射傷呼延灼坐騎的軍令了，急命衆小嘍囉放箭。可惜踢雪烏騅馬日行千里，早已一溜煙地奔出了很遠，讓蔣敬的手下難以射中。
“人是猛將，馬是神駒，真是良配！哎~好是可惜！”蔣敬見呼延灼走遠了，只得收兵救治歐鵬和負傷的部下。回首再看那水窪中，呼延灼的三千鐵甲連環馬在李俊的攻擊下已然全軍覆滅！
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