“迥合長堤衛水秋，滿懷黃葉荻颼颼。居人近指馬陵道，遺磧遙傳瓦屋頭。昔日孫龐曾決勝，只今草木尚含愁。不知七國皆迷地，猶自停車弔古邱。”
這首古詩，描述的正是淮陽軍境內的馬陵山。
馬陵山北起沂州沂水縣，與沂嶺相接，南至淮陽軍的宿遷縣，南北約四百餘里，號稱“八百里馬陵”。此山重巒疊嶂，蘊幽藏麗，形勝之美稱於江淮。
馬陵山北高南低，遠觀似一匹奔馬，故名馬陵山。進入山中，卻見深溝曲澗、山嶺縱橫、層林密佈，地形多變，旋起旋伏，既翕復張，乃是一個用奇謀、出奇兵的好地方。
歷史上，戰國時期齊魏爭霸，著名的馬陵之戰就發生在這裡。
公元前342年，魏國發兵進攻韓國，韓國向齊國求救。齊國應允救援，以促韓國竭力抗魏國。
齊威王以田盼爲主將，田嬰，田忌爲副將，孫臏爲軍師，再次運用十一年前的“圍魏救趙”戰法，率軍直趨魏都大梁，誘使魏軍回救，以解韓國之困。魏軍聞訊回兵，齊軍卻早已繞道東撤。
魏國眼見勝利在望之際，又是齊國從中作梗，其惱怒憤懣自不必多說。於是決定放過韓國，轉將兵鋒指向齊軍。魏惠王待攻韓的魏軍撤回後，即命太子申爲上將軍，龐涓爲將，氣勢洶洶撲向齊軍，企圖同齊軍一決勝負。
齊軍已進入魏國境內縱深地帶，魏軍尾隨而來。孫臏針對魏兵蔑視齊軍的情況，在認真研究了戰場地形條件之後，定下減竈誘敵，設伏聚殲之計。
齊軍僞造了在魏軍追擊下，齊軍士卒大批逃亡的假象，並在馬陵山利用有利地形，選擇齊軍中一萬名善射的弓箭手埋伏於馬陵道的道路兩側，規定到夜裡以火光爲號，一齊放箭。
孫臏並讓人把路旁一棵大樹的皮剝掉，在上面書寫“龐涓死於此樹之下”的字樣。
魏軍大將龐涓在接連三天的追擊以後，見齊軍退卻避戰而又天天減竈，武斷地認定齊軍鬥志渙散，士卒逃亡過半。
於是，龐涓命令部隊丟下步兵和輜重，只帶着一部分輕裝精銳騎兵，晝夜兼程地追趕齊軍至馬陵山。
進入馬陵道後，龐涓見路邊剝皮的樹幹上寫着字，但黑夜裡看不清楚，就叫人點起火把照明。
字還沒有讀完，齊軍便萬弩齊發，給魏軍以迅雷不及掩耳的打擊。魏軍頓時驚恐失措，大敗潰亂。龐涓智窮力竭，眼見敗局已定，遂憤愧自殺。
齊軍乘勝追擊，又連續大破魏軍，並俘虜了魏軍主帥太子申。經此一戰，魏國元氣大傷，失去了戰國霸主的地位。
在收到了呼延灼的辱罵戰書後，宋江率領着駐紮在下邳城的梁山軍主力主動前進到宿遷縣城北面的馬陵山腳，駱馬湖東，要在這馬陵山古戰場與呼延灼軍展開一場決戰。
駱馬湖，是沂水入泗瀦於直河口以東、泗水以北、馬陵山西側的一片窪地上，形成的四個互不相連的小湖。位居中間的叫大江湖，西北部的叫禺頭湖，東北部的叫埝頭湖，南部的叫駱馬湖，後來統稱這一片湖區爲駱馬湖。
宋江是在偵查了呼延灼軍的虛實後，採納軍師“神算子”蔣敬之計，將戰場預定在了馬陵山下，駱馬湖邊。宋江同樣給呼延灼回了一封戰書，對“雙鞭”呼延灼、“百勝將”韓滔和“天目將”彭玘三將狠狠地譏刺了一番。
宿遷城中，官軍主將呼延灼看過宋江送來的戰書後，將書信展示給副將韓滔和彭玘二人，面帶不屑地開口說道：“此等草寇，哪裡懂得甚麼兵法，竟然也欲班門弄斧地對我等三人行那激將法？本將自小熟讀兵書戰策，豈會上那賊配軍宋江的當？那賊首宋江邀約我軍在馬陵山下決戰，二位兄弟如何看？”
“天目將”彭玘看了宋江的戰書後笑道：“哈哈哈~宋江那廝可笑至極！他欺我三人不識得那泗水北岸的馬陵山麼？我等將門子弟，誰不知此地乃是齊魏馬陵之戰的古戰場？宋江那廝定是要學孫臏之計，在山中埋伏後引我軍追擊。嘿嘿~呼延大哥可不是龐涓，怎會被這些草寇引入馬陵道中？”
“百勝將”韓滔也開口說道：“彭玘兄弟言之有理！我觀那梁山泊的強盜們都是草草成軍的烏合之衆，缺乏訓練，又沒有精良的兵甲器械。那廝們如何敢在平原地帶與我軍正面對陣？我看那廝們八成是想利用他們山賊最擅長爬山的本領，引我軍入馬陵山決戰。”
呼延灼笑道：“哈哈哈~二位兄弟說到本將心坎裡去了。宋江那廝也配學孫臏的馬陵道戰法？真是癡心妄想！本將豈會放棄騎兵優勢，與他這羣草寇山賊在馬陵山中兜圈子？來日大戰，本將統率精兵將那些草寇趕入馬陵山中後，只須守住馬陵道的山谷入口。那廝們縱有伏兵，又能奈我何？我軍只需守在山下平地，斷絕宋江賊軍的糧食，不消數日，山中賊軍必然乏食，那廝們還不乖乖地降伏？”
韓滔聞言說道：“呼延大哥，倘若那宋江奸計不能得逞，被我軍封在山中後，卻拒不投降，而是孤注一擲地向東翻越馬陵山，逃入海州境內，我軍又該如何應對？”
呼延灼言道：“無妨！那梁山賊軍翻山越嶺向東逃入海州，不過是自蹈死地。淮南東路中，唯有那海州的知府張叔夜曾在西北任蘭州錄事參軍，有過與羌人作戰的經歷，是一個善於用兵之人。並且那海州知府張叔夜一家與宰相蔡京不合，此番定然願意與我軍配合作戰。我軍出征前，本將會派人騎快馬告知海州知府張叔夜，讓他防備宋江賊軍向東逃躥。宋江去了海州，不過是自投羅網！”
彭玘聽了，開口建言道：“呼延大哥妙計！不過，小弟認爲宋江賊軍被困在馬陵山中後，還有一個選擇，就是沿着馬陵山向北逃，進入沂州境內。雖然沿途山路崎嶇，關隘重重，但也不可不防。我軍不妨也提前知會那沂州知州，讓他在關隘中多設兵馬，封堵住梁山泊強盜北上之路。如此一來，宋江賊軍必會困死在馬陵山中。”
呼延灼與韓滔二將聽了，點頭稱善，就此定下了對宋江賊軍的鐵桶合圍之計。