知府程萬里聽了王俊的話，心中好是糾結。王俊之言，不無道理。若是當真如他之言，這東平府城的確是守不住，自己留在城中也是徒勞無益，還不如退守陽谷縣，依靠本地豪族之力與梁山賊寇對抗。
可是，王俊之言可以全信麼？如今只有王俊一面之詞，他突然返回城中，說董平投降了梁山強盜，正領軍向東平府殺來。如果他所言不實，是別有所圖，誆我出城呢？
再者說，身爲知府，在賊寇臨城時望風而逃，那御史臺的御史們知道後，也不知會如何上書彈劾於我。
究竟是守城，還是撤走？
知府程萬里正躊躇間，衙門外又有人求見，來人自稱說是西門慶大官人在東平府的總管姚文卿，有要事通報。
程萬里聽了，將姚文卿請入大廳。那姚二郎姚文卿見到知府程萬里之後，當即開門見山地告知程萬里，說是兵馬都監董平叛投梁山泊強盜，昨日打下了汶上縣。自己在汶上縣商鋪的手下連夜趕回來通風報信，說賊寇大軍即將臨城。
姚文卿告知程知府，此次梁山賊寇勢大，爲了免遭強盜的戕害，自己決定帶着手下向陽谷縣轉移，臨走之前，特地來向知府相公報信，以免知府相公爲董平那賊人所害。
知府程萬里聽姚文卿也如此說，打消了心頭的顧慮，完全相信了王俊之言。他當即決定聽從王俊之言，棄城退往陽谷縣，避開梁山賊軍的兵鋒，以圖東山再起。
程萬里匆匆忙忙叫出夫人和女兒，將她們託付給姚文卿，請他先帶着自己的家眷退往陽谷縣。
姚文卿一行走後，程萬里一面讓王俊集結官軍，帶着軍隊撤往陽谷縣，以免他們留下來後被梁山強盜所用，另一面派人緊急曉諭全城，告知百姓梁山賊寇大舉殺來，請百姓們各自逃生。
安排好這些事後，知府程萬里抱着官印，帶着衙門裡的一干公人，跟着王俊召集的軍隊一起開了西門，急急忙忙地撤向壽張縣方向。
據姚文卿離開前所說，只要趕到壽張縣，就有人接應，可保程知府一行平安撤退到陽谷縣。
東平府中，百姓們得知梁山泊強盜去而復返，此次官軍都抵敵不住，知府帶兵撤退後，一個個哭爹喊娘地帶着細軟四散逃命。有的追隨官軍的腳步逃向壽張縣，有的向北逃往東阿縣，還有的不辯方向，竟然逃向東南方的汶上縣。
當然了，城中也有一些潑皮破落戶見官軍走了，趁機無法無天地在城中肆意打砸搶劫，準備搖旗吶喊地迎接梁山強盜入城。
不多時，東平府城中之人就走了十之八九，只留下那些要投梁山好漢的潑皮破落戶，幾乎成了一座空城。
董平正帶着前鋒軍渡過汶水靠近了東平府，卻突然發現前方來了一些逃難的人。
那些人，正是從東平府城裡稀裡糊塗逃向汶上縣之人。此時見到前方絡繹不絕的強盜大軍，他們才醒悟過來，知道自己逃錯了方向。
衆人心中叫苦，卻待要走時，哪裡還走得脫？不消片刻就被董平的騎兵追上包圍了。
董平盤問這些逃難的人，才知道王俊逃回去報信之後，知府程萬里已經放棄了對東平府城的防守，帶着軍民逃走了。
程萬里的這一招，大出董平的意料。董平這次打回東平府，心中打的主意可是殺了知府程萬里一家作爲給晁蓋的投名狀，當然了，更爲重要的是對於程萬里那個女兒，董平此番是勢在必得。
董平一路上都憋着一股邪火，欲入城去淫辱程家小娘子，此時聽說知府程萬里攜帶着家眷逃走了，心中大怒，決定快馬加鞭地去追擊程萬里一行。
董平將這些逃難百姓交給步軍看管，派人去後隊向晁蓋與吳用報信後，就統領着一千騎兵脫離大隊，直向東平府城撲去。
董平帶着騎兵一路疾馳，不多時趕到了東平府城下，果然見到東平府城四門洞開，守城官軍和城中百姓都失去了影蹤。
只有那城門處，有一些歪瓜裂棗的潑皮破落戶身上裹着從綢緞莊搶來的絹綢，稀稀拉拉地列隊歡迎着梁山泊好漢。
董平騎馬過去，向這些潑皮破落戶打聽清楚官軍撤走的方向後，立即穿城而過，從西門出了東平府城，向西邊的壽張縣追去。
董平走了後，在潑皮破落戶們望眼欲穿的目光中，晁蓋和吳用終於帶着大軍出現在東邊的地平線上，如同一羣蝗蟲一般涌入了東平府中。
雖然城中百姓走得一乾二淨，梁山軍只得了一座空城，但是官府的府庫中卻廣有錢糧，這讓梁山強盜們收穫頗豐。
晁蓋志得意滿地與吳用等頭領入駐了知府衙門，立即派手下嘍囉回梁山泊報信，另又派人給在濟州城的宋江軍通報軍情，告知他們自己已經率軍降伏了東平府兵馬都監董平，攻下了東平府。
晁蓋讓衆頭領速速商議，下一步再打哪些州府，那口氣，彷彿整個東平府已然在他手中，梁山軍張口就能吞下整個京東西路。
軍師吳用得知董平率軍去壽張縣追知府程萬里之後，就派項充領兵前去接應，伺機佔領壽張縣。又分派李兗統兵一千去打東阿縣。吳用讓他們打下縣城後，招募亡命，擴充軍力，爲攻打周邊的州府積聚力量。
知府程萬里與王俊帶領的軍隊乃是步軍與馬軍混合的軍隊，行軍速度並不甚快。雖然他們走得早，但在渡過濟水，進入壽張縣境內後不久，還是被身後董平的騎兵追上了。
王俊聽到身後傳來急促的馬蹄聲，知道擺脫不了追軍了，匆匆忙忙地指揮軍隊列陣，將知府程萬里和一些同行的百姓護在了陣中。
王俊手下雖有三千之衆，然而大多是戰鬥力低下的廂軍，面對董平的一千騎兵卻是處於劣勢。
董平將騎兵改爲進攻隊形後，輕蔑地看了一眼王俊所列的軍陣，決心就在此地擊敗王俊，殺了這個背叛自己的叛徒。
再看對面軍陣中，依稀可見知府程萬里正在激勵士氣，那陣中還有一些老弱婦孺。
程家小娘子必在其中！董平興奮地舉起雙槍，向王俊的軍隊發起了進攻。