1649年3月4日，益都縣城外。茅德勝左手叉腰，右手拿着菸斗，望着眼前剛剛雪化的路面，沉默不語。
在百十米外的官道上，身着棉衣的東岸軍夫們正行走在泥濘的雪地裡，艱難地向前推着大車。車上裝着的是沉重的火藥桶，裡面灌滿着養馬島、濟州島火藥工坊裡製作的火藥存貨，拉車的挽馬在馬鞭的驅策下死命向前，在二十多名軍夫的協助下，這纔將馬車從一個泥坑裡拽了出來。
而在他們身後，則是一門沉重的12磅加農炮。這門長管重炮沉重無比，是本土專爲遠東戰場而設計鑄造的高倍徑比火炮，射程較遠，但強大的攻城能力纔是其最值得誇耀之處。此時這種令人膽寒的攻城利器也正在泥濘的土地上掙扎着，四匹蒙古馬被繮繩勒得高聲嘶鳴，幾十名軍夫連推帶拽，這才讓這門火炮緩慢移動了起來。
軍夫們此時都已精疲力竭，但帶隊的軍官仍然沒有讓下一撥輪換的人上陣，只見他穿着滿是泥濘的皮靴，用口音濃重的漢語向軍夫們鼓勁，要求他們堅持最後五分鐘，將這門火炮運到已經修築好的炮位內。
前方還在響起隆隆的炮聲，那是先期抵達的野戰炮兵（多是輕便小口徑火炮）在向敵人的陣地進行炮擊。清軍在益都縣城（即青州城）外的山丘上還修建了幾座堅固的營寨，這些營寨內駐紮着從東昌府調來綠營兵，同時還有部分滿蒙八旗督戰，因此在面對東岸人發起的進攻時抵抗較爲強硬。
而有了這些城寨在，城外的東岸大軍便如芒刺在背，無法全力攻城。特別是在炮兵部隊由於道路狀況惡劣而落在後面的時候，東岸大軍只能靠自己的血肉之軀去攻打清軍的既設陣地。不過這些清軍綠營士兵也不知道是吃錯了藥還是怎麼着，抵抗頗爲堅決，讓東岸人大爲詫異，難不成是清廷發了狠，因此使得這些綠營兵們不得不使出十分力氣來打仗？
東岸人猜得雖然不是十分準確，但離真相也不是很遠了。在1月份姜瓖反正後，清廷一時間失去了方寸，實際掌握清廷權力的多爾袞在第一時間判斷：必須以最快的速度剿滅這股叛軍，否則影響將極爲惡劣。但剿滅姜瓖及響應其起義的各路山西義軍需要兵力，可如今清廷在北方缺的就是兵力！
天殺的黃衣賊在山東鬧騰得太歡，然後榆園軍、青山賊、騾子軍、團練軍、東平賊、李化鯨義軍亦隨之響應，使得清廷將北方几乎全部的機動兵力調往了山東，計有七大總兵十五萬人和滿蒙八旗超過三萬人。總計十八萬人的部隊被陷在山東，但他們的對手黃衣賊滿打滿算不過五六萬人（其中大部分還是烏合之衆），這其中的尷尬簡直讓山東的諸位大清將官們無言以對。
山東既然吸引了這麼多兵力，那麼我大清能動用的還有多少兵呢？多爾袞算了算，滿打滿算不超過四萬人——幾乎全是屯駐在北京的滿蒙八旗。哦，如今也許已經沒有四萬人了，因爲老將濟爾哈朗已經率領一萬多滿蒙八旗兼程南下，前往江西九江，全盤組織剿滅金聲桓、王得仁“叛亂”的戰役，因此現在北京的滿蒙八旗數量已不足三萬。
大明的天下實在是太大了！滿洲所有年十四以上、六十以下的壯丁都徵發起來了，加上蒙古八旗，總數也才十四萬人，即便再加上兩三萬漢軍旗（剛入關時的數量，現在有所增加，大部在南方作戰），這兵力仍然是嚴重不足。如今這十多萬人在這兩年間就像撒胡椒麪一樣快速撒了出去，這使得北方大地上異常空虛。
北京只有三萬兵，能抽調的頂多萬把人，畢竟如今大家的家當都在這裡，不能不留重兵把守。此外，鎮守天津的一萬五千滿蒙騎兵、鎮守錦州（軍工基地）的數千名八旗也都不能動，這些都是拱衛北京的重要武裝力量。
南京的那一萬數千名八旗如今部分隨陳泰南下征伐浙江、福建，部分西行前往九江一帶，策應濟爾哈朗的南昌攻勢，剩下的部分則要看守南京這座極具政治意義的城市，根本無暇脫身。而正在陝西、甘肅和四川征戰的幾股滿蒙八旗合起來也有兩三萬人了，這些人裡面似乎能抽調個萬兒八千到山西來，只是暫時可能要便宜賀珍、張獻忠這些人了。除此之外，駐守西安、延安、榆林地區的滿蒙八旗數千人也可以東調代北，順便以最快速度切斷姜瓖北逃大漠的道路。
這麼七算八算下來，清廷能夠抽調出來的兵力委實不多，大概只有滿蒙八旗兩萬五千人的樣子（北京出一萬、西部前線抽調一萬、駐守陝北的五千東調），且分駐各處，一時間集結不易。在這樣一種情況下，多爾袞果斷決定，從山東戰場再抽調兩萬滿蒙八旗北上，並迅速經北直隸西進山西，平定當地亂局。
這樣一來，前往山西平亂的滿蒙八旗總數將達到四萬五千人左右，應當能彌補下綠營炮灰數量不足的窘境了。只是如今山東黃衣賊“勢甚猖獗”，與清軍在青州府、萊州府交界處對峙廝殺數月，大批清軍被拖在這裡動彈不得。如今要想從形勢錯綜複雜的山東抽調數量超過兩萬的滿蒙八旗北上——如果可能的話再抽調數萬堪戰綠營同赴山西，這非得穩住黃衣賊不可。
因此，多爾袞在2月初任命濟南的勒克德渾總領北直隸、山東、河南三省軍務，望山東諸軍“精誠協作、專力進剿，勿使賊勢復起，禍亂青、濟”。
2月中旬，隨着茅德勝得到清軍撤軍的消息——這種大規模的軍隊調動幾乎很難瞞得住人，東岸軍隊開始頻頻動作，意欲西進，這時候多爾袞又給山東下了第二道命令：“賊兵精狡，戰技嫺熟。若不能力抗，則應深溝高壘，以拒賊軍。山東諸部兵將俱賜綵緞黃金，先給三月軍餉，異日立功，封妻廕子不在話下，望諸軍勉之”。
與此同時，2月15日，清廷還派人給正督促人馬西進的茅德勝送來了一份招降書，其中言之鑿鑿：“大清應運龍興，豪傑響應。前有洪承疇、吳三桂等知天命之所在，洗心革面，朕嘉其志，俱有封賞；爾當審時度勢，棄暗投明，身享富貴，功垂當世；若不然，如李闖之流，粉身碎骨、妻子戮辱，大福不再，殷鑑不遠……”
茅德勝對這種滿篇屁話的招降書當然是置之不理，在派人打發走了清廷使者後，他更是再三督促各部加快行軍速度，堅決不能讓清軍順利撤退。
在姜瓖反正之前，清軍共有約不到兩萬人在青州、萊州二府交界處與東岸大軍對峙，其餘清軍主力（包括近兩萬名滿蒙八旗）則在濟南府、東昌府和兗州府剿滅已經嚴重威脅到清廷統治的榆園軍等土賊。而在大同劇變的消息傳來後，清廷迅速做出撤軍的決策，因此譚泰便先帶着一萬五千八旗兵即刻脫離戰鬥，集結完畢後立刻從兗州府北上，此外他還從與黃衣賊對峙的最前線悄然調回了五千蒙古馬隊，一同北上北直隸。
這些精銳部隊被抽走後，前線的清軍也在東岸人反應過來之前以迅雷不及掩耳之勢撤了回去，然後進駐了後方早已整修完畢的既設陣地，打算全力阻擊黃衣賊的西進，以便給濟南府的勒克德渾爭取到足夠的調整部署的時間。而益都縣，就是他們抵抗的第一道、也是兵力最雄厚的一道防線，東岸人只需擊破擋在這裡的清軍，然後便可一路疾進，直趨濟南府，沿途再無有力阻隔。因此，這也註定了青州城爭奪戰的慘烈。
而進入二月下旬以來連日的陰雪天氣嚴重阻礙了東岸軍隊的步伐。尤其是後勤輜重及炮兵部隊，更是將大量時間耗費在了泥濘的雪地裡。再加上清軍撤離前更是有意破壞了官道，這給東岸大軍行軍更增添了無數困難。因此，直到今天（3月4日），攻城炮纔在數百名軍夫及大量騾馬的人喊馬嘶下，姍姍來遲地到了青州城外。
陸軍的輕型野戰火炮則比他們早到了兩天。而在野戰火炮抵達前，東岸軍隊就已經向清軍據守的城外營寨發起了數輪進攻了。只是沒想到這些清軍極爲死硬，裡面似乎還夾雜着八旗兵督戰，因此東岸軍隊始終沒能徹底解決掉背後的這些芒刺。當時參加進攻清軍營寨的一個僕從軍營伍（丁明吾部四百餘人，幾乎全爲烏合之衆），更是在那些八旗兵的反衝擊之下大敗虧輸，攻上去的整整一個營頭在潰敗下來後僅僅只剩下了126人，可謂慘烈至極。
茅德勝對這些雜牌軍是毫無憐憫之情的。在看到這些部隊被清軍趕羊一樣殺散後，他又面無表情地換了一撥僕從軍上陣，繼續消耗清軍的力量。就這樣耗了幾天後，陸軍的野戰輕型火炮終於抵達了前線。
火炮抵達前線後，茅德勝也沒有急於下令全線出擊。而是先讓炮兵用有限的彈藥朝清軍一些堅固的據點進行定向打擊，以繼續摧毀對方的抵抗力量和意志。而在這樣轟了兩天後，茅德勝看到時機成熟，終於決定向城外的清軍營寨發起總攻。
3月4日中午十二點，飽食完畢的數千名僕從軍士兵在軍官的指揮下列陣完畢。然後茅德勝大手一揮，在火炮炮彈的呼嘯聲中，這些士兵吶喊着朝清軍營寨衝去。
青州攻防戰，正式全面展開！