陳安見項莊領着東楚軍騎兵退出了大營，只剩下項羽領着一千步卒迎了上來，不禁長出一口氣，暗自爲陳餘這種不合常規的佈局方法正好剋制了項羽的夜襲而慶幸。現在他有五千準備妥當的步卒，雖然沒有和騎兵一樣裝備西楚的精甲和長劍、長戟，但是東楚軍同樣也沒有裝備，他們在這一點上是相同的，而他有着人數上的絕對優勢。他知道項羽善戰，鉅鹿城下曾經大破王離，可是他不相信一個人的武勇可以讓一千人能夠勝過五千人。
更何況，燕軍的一萬鐵騎已經做好的接應的準備，同樣，那兩千出頭的東楚騎兵也不會是燕軍的對手。
“弓弩手退後，戟手上前！”陳安見東楚軍身穿重鎧，普通的箭枝對他們起不了作用，乾脆把弓弩手向後撤，讓戟手上前堵截。戟手擁上前去，頓時在項羽面前豎起了一叢刺牆，七八枝長戟向項羽刺了過來。
項羽夷然不懼，大步上前，左手巨劍橫掃，將刺到眼前的長戟撥開，右手輕描淡寫的一揮，鋒利的巨劍就將正對着他的一個代軍盾手連人帶盾劈成兩半。旁邊的一個盾手目瞪口呆的看着同伴猶自未倒的半片身軀，手中的長劍落在地上都不知道。不過他很快就不需要知道了，項羽的右手順勢擡起，巨劍從他的脖子處輕輕劃過，如同割一片朽木般割下了他的首級。
舉手投足之間，項羽連殺五人，而左手長劍掛住的幾柄長戟在各自的主人大力拖曳下卻紋絲不動。他憑單臂之力，就穩穩當當的控制住了幾個敵人的步伐，等他輕鬆自如的殺掉了右邊的敵人，左手長劍才忽然變了一個方向，手臂外展，用力一拉，長劍割斷了戟援，正在用力拔戟的代卒忽然失力，不由自主的向後倒去，整齊的隊伍頓時露出一個空隙。
項羽身隨心動，一步就楔入了那個空隙之間，進入了長戟的攻擊死角，手中長劍左右橫劈豎砍，將亂了陣勢的代卒殺得東倒西歪。劍戟橫行的戰場上，他卻是閒庭信步，所到之處，絕無一合之將。
丁固帶着親衛營緊緊的跟在項羽的身後，迅速的將缺口擴大，以難以想象的速度向陳安靠近。
陳安大驚失色，他知道項羽善戰，卻沒有想到他這麼善戰，成羣的士卒撲上去，卻如同撲火的飛蛾，轉眼之間就喪在他那一雙巨劍之下，他們不僅無法阻擋他的腳步，反而讓他不用多作移動，就完成了大量屠殺的目的。一個個代軍步卒在他的眼裡，真是連草芥都不如，不是一個一個，而是一叢一叢的被割倒。不過盞茶的功夫，他一個人就斬殺了上百人，渾身上下被血染得通紅。但是從他那輕鬆寫意的神情可以看得出來，這些血裡面，恐怕沒有一滴是他自己的，陳安甚至有一種感覺，這個片刻之間就斬殺了上百人的殺神恐怕連汗都沒有流一滴。
與項羽相比，他身後那些號呼酣戰，以一當十的親衛營精銳黯然失色。
轉眼之間，代軍步卒就倒下了上千人。
陳安害怕了，他再也不敢相信自己這五千人能擋得住項羽這一千人，他甚至懷疑，這五千人能不能擋得住項羽一個人，只要有一定的時間，他相信項羽一個人就能輕鬆擊殺這五千人。他一面指揮着將士們上前圍堵項羽，一面悄悄的向後退，招呼親衛牽來了他的戰馬。
項羽看到了後撤的陳安，他輕蔑的一笑，巨劍橫掃，將眼前最後兩個步卒斬殺，飛起一腳，踢在一柄長戟上，長戟猛的一顫，如離弦之箭，飛越二十步的距離，直奔陳安而去。剛剛翻身上馬的陳安忽然覺得背心一痛，意識頓時模糊起來，他屏住呼吸，低下頭，看了看胸口露出的半截戟尖，猛的瞪大了眼睛，不敢置信的看了一眼站在二十步外冷笑的項羽，長出一口氣，翻身落馬。
“陳安已死——”項羽舉臂高呼，說話之間，他甩出了右手的巨劍。巨劍在空中打着旋，發出嗡嗡的聲音，向陳安的戰旗飛去。掌旗兵正在驚訝於陳安的意外死亡，雖然看到了飛來的巨劍，卻沒來得及做出反應，連人帶旗被巨劍攔腰斬爲兩斷，轟然倒地。
項羽雄渾的吼聲如炸雷一般在鬥志已經失去的代軍步卒頭頂隆隆滾過，如同壓垮駱駝的最後一根稻草，徹底粉碎了代軍的反抗。剩下的代軍步卒扔下武器，四散奔逃。他們哭喊着，翻過壘牆，奔進臨近的齊軍大營、燕軍大營，同時也將恐懼帶到了他們的心中。
項羽帶着親衛營緊追不捨，象趕着羊羣的狼一樣，趁勢殺入了被代軍步卒衝亂了陣勢的燕軍壘中。兩口巨劍上下翻飛，當者披靡，人馬俱碎。燕軍雖然竭力抵抗，可是在項羽強橫無匹的攻擊面前，他們的抵抗顯得軟弱無力。
東楚軍高聲呼喝，氣勢驚人，逢人殺人，逢牆撞牆，殺開一條血路，直接從代軍步卒的營壘裡殺入了燕軍的壁壘。他們揮動手中的武器，奮力砍殺着疲於應付的燕軍，連日的行軍，前面的苦戰，對他們來說似乎無足輕重，他們戰意盎然，殺氣沖天，在項羽、丁固的帶領下推鋒而進，無可抵擋。
“咚咚咚……”激烈的戰鼓聲再起，項莊帶着高速奔馳的騎兵從右側撞入了燕軍陣中。飛馳的戰馬將燕軍撞得東倒西歪，他們雖然有堅固的精甲，雖然有鋒利的長戟，可是這些都不能彌補速度的差距——趁着山坡衝下來的東楚軍騎兵將速度的優勢發揮得淋漓盡致，而燕軍卻因爲被東楚步卒纏住，不能加速，喪失了騎兵的優勢，徹底陷於被動。
與此同時，攻擊齊軍大營得手的桓楚也從另一面開始對燕軍開始攻擊。
燕軍大亂，略微支撐了一會，隨即崩潰！
當太陽爬上谷城山頭的時候，盟軍大營已經成了一片廢墟。一萬代軍全軍覆沒，一萬燕軍騎兵戰死三千多，被俘兩千餘，逃了四千多人，建制消失。而四萬齊軍戰死八千多人，受傷五千多，其餘的都向項羽投降。東楚軍八千子弟兵戰死兩千多人，受傷一千餘。
戰果輝煌。
項羽在齊軍大營裡用了早餐，隨即命令東楚軍換裝，五千代軍騎兵、五千燕軍騎兵留下的裝備，全成了項羽的戰利品，至於其他的營帳、軍輜，更是不計其數。項羽也不耽擱，吃完早飯後，立刻押着俘虜和戰利品回到了薛郡。在無鹽，他遇到了趕來接應的項伯等人。戰前強烈反對的項伯看着長長的俘虜隊伍和堆積如山的繳獲，羞愧得無言以對，再也不敢平視項羽。
“立即攻擊濟北郡！”
項伯等人一句話也不說，立即執行項羽的命令。
東楚軍士氣如虹，勢如破竹的殺入了濟北郡，所到之處，攻無不克。不到半個月的時間，濟北郡就重新落入項羽的手中。正在泰山納涼的田榮等人聞訊大驚，火速奔回臨淄。精銳盡失的陳餘和臧衍沒敢在臨淄多呆，他們囑咐田榮全力守住臨淄，然後分別回到了自己的領地。分手之前，陳餘鄭重的對田榮說，我們現在沒有實力了，不足以和項羽硬抗，但是也不能輕易的投降他。臨淄城城堅池深，儲備又足，項羽根本沒有足夠的實力短時間內攻下他。你咬咬牙，支撐一下，最多三個月，我們肯定能捲土重來。陳餘走之前還特意告誡田榮，你要是現在投降了，以項羽對你的恨意，你最後不會有好下場的。
在濟北郡長驅直入的同時，桓楚帶領大軍攻克即墨，從東面向臨淄進軍。七月中，桓楚和項羽在臨淄城下會師，整個齊國只剩下了一個臨淄城還在苦苦支撐。
遠赴咸陽購買軍械的使臣也來到了臨淄城下，將共尉要用一萬人的裝備換南郡的要求轉告給項羽。項羽聽了使者的話，抖開共尉的親筆信，笑容滿面的看了一遍，然後輕輕的一抖，微笑着對桓楚說道：“我那兄弟真是會做生意，一看買軍械的人多了，立馬漲價。”
桓楚也笑了：“西楚王確實會做生意。不過，現在他的大買家被我們圍在城裡了，沒有其他人會買他的軍械了，估計又要降價了。”
新近升爲將軍的項莊一想到共尉就不爽。那次在鴻門，他不僅沒殺成共尉，還被共尉派虞子期搞了他一個灰頭灰臉，特別是對於范增的死，項莊耿耿於懷，他總覺得，范增就是被共尉給氣死的。現在聽到桓楚和項羽調侃共尉，他十分快意，也湊趣道：“燕代的裝備被我們搶來了，他們又得砸鍋賣鐵，把家底都得掏空了去西楚買軍械，應該說，我們幫了西楚好大的忙，他應該給我們便宜一點纔是。”
“哈哈哈……”桓楚大笑，手指着項莊道：“子嚴，他敢把軍械賣給我們嗎？我們沒有他的軍械，照樣把燕代的精銳打得全軍覆沒，如果有了那些軍械，那豈不是要把西楚也打得全軍覆沒？就憑西楚王那點膽子，一有風吹草動跑得比誰都快的人，敢把殺人的利器賣給我們？”桓楚笑了笑，又收起了笑容，換了一臉的殺氣，陰森森的說道：“不過，如果他識時務的話，是應該便宜一些賣給我們，讓我們高興高興，要不然，等收拾完了燕代齊趙，下一個就臨到他了。”
“那可就麻煩了。賣吧，等於對自己下刀，不賣吧，最後又會死得很難看，這實在不是個容易的選擇。”項莊得意洋洋的連連點頭附和桓楚的意見。
項伯在一旁靜靜的聽着，欲言又止。
“季父，你想說什麼？”一直在看着大家臉色的項羽問道。
“這個……”項伯猶豫了一下，似乎覺得現在說有些不妥。
“有什麼話就直接說吧，不要吞吞吐吐的，這裡又沒有什麼外人。”項羽端起酒杯，有些不悅的說道。項伯有些心虛的看了一眼項羽，舔了舔嘴脣，又喝了一口酒，這才膽怯的掃了一眼意氣風發的桓楚、項莊等人：“南郡曹咎的告急文書已經到了一個月了，諸位可有什麼好的辦法？”
剛剛還談笑風生的桓楚和項莊一聽，頓時臉上有些掛不住，項羽的手頓了一下，眼睛翻了翻，沉聲說道：“我馬上就親自去解圍。”
“大王……”桓楚站了起來，剛要說話，項羽擺擺手，示意他坐下：“你不用多說，南郡不能丟。他想把南郡買回去，我不會賣給他，他要想把南郡強奪去，我也不能讓他如願。”
“大王。”桓楚搖搖頭，拱了拱手，鄭重的說道：“臣也知道南郡是我大楚的故都所在，誰有南郡，誰就佔據主動，這一點，臣雖然愚笨，也略知一二。但是俗話說，事急從權，行大事者不拘小禮，自從南陽郡讓給西楚之後，南郡已經成了飛地，要想馳援南郡，要麼要經過南陽郡，要麼要經過衡山王的地界，這都不是長久之計。另一方面，我軍奪得燕代軍的裝備以來，戰力大增，不得不說，西楚的人雖然膽子小，但是武器卻着實不錯。先前一萬騎兵的裝備人價值三十億錢，現在他又漲了價，六十億，這可是我東楚近兩年的賦稅收入啊。南郡一郡，需要多少人才能賺回來？”
項羽眯着眼睛，轉動着手裡的琉璃杯，看着桓楚不說話，似乎正在掂量桓楚的建議。
桓楚用眼睛示意了一下項伯和項莊，意思是說你們快點幫我說兩句，南郡那塊地方守不住，不如先換點裝備再說，等平了山東，到時候再奪回來就是了。項莊會意，咳嗽了一聲，也接上去說道：“大王，臣以爲桓將軍所言有理。如果要救南郡，我們就沒有足夠的兵力攻打臨淄，如果不打臨淄，等燕代喘過氣來，必然會再次引兵來援，到時候豈不是要多好些事情？現在放棄南郡一郡，換了一萬人的裝備，我們拿下臨淄的機會就會更大。雖然暫時丟了南郡，但是我們徹底平定了齊地，這也足夠補償南郡的損失了。更何況拿下齊地之後，我們還可以進軍燕趙。拿下了燕趙，我們就全取了山東之地，又何必在乎一個南郡呢？”
“再說了，他說一萬人裝備時的情況和現在又大不一樣，我們現在勝劵在握，完全可以用南郡的一時暫借，換他更多的裝備，加上我們從燕代手中奪來的，再買一些，如果能湊足五萬人裝備，天下又有誰能擋大王的兵鋒？什麼時候想要奪回南郡，還不是全在大王？”
“你們都是這麼想的？”項羽慢慢的說道。
桓楚和項莊等人交換了一下眼神，同時點點頭：“正是。請大王準允。”
“嘿嘿嘿……”項羽輕聲笑了，他輕輕的將琉璃杯放在案上，雙手撐着几案，看着桓楚等人，搖了搖頭：“你們都想得太簡單了，沒有看出他這筆交易背後的計謀。不錯，用一萬人的裝備換南郡，如果純從賦稅的角度來看，他確實是夠大方的。可是你們想過沒有，他那麼會算計的人，爲什麼要做這麼虧本的買賣？”
桓楚等人本想說是他笨，可是想想，好象共尉一點也不笨，相反倒是相當精明，看來這其中還有自己沒有想到的問題。他稽首說道：“請大王指點。”
“第一，這筆生意不能這麼算。”項羽豎起一根手指，很平靜的說道：“西楚以農爲本，以商致富，他的財富，本來就不全從賦稅上來。雖然說田賦、口賦還是西楚的主要財富來源，但是商業賦稅逐年增長，已經成爲西楚的一個主要致富途徑。從武關道出關，取道南郡，沿江而下，取道長沙，直至番禺，這就是西楚的一條主要商道。你們知道曹咎這兩年爲什麼那麼闊嗎？”
桓楚心中一動。曹咎是項羽手下的親信之一，他被任命爲南郡太守，每年要回一次彭城述職。其他的變化不大，但是明顯的一點是，曹咎現在很在錢，他胯下騎的是匈奴名駒，腰間佩的是西楚利劍，穿戴也很華麗，從頭到腳一副發了財的模樣，根本不是他的俸祿所能供得起的，難道他和西楚有勾結？可是聽大王這個意思，又好象不是這回事。那麼，就是南郡從西楚商人頭上抽稅發了財，曹咎從中私自扣留了一部分？西楚商人這麼富嗎？
“這才兩年，商人帶來的財富已經是如此之多，那麼再過幾年，這又將是多少財富？”項羽看着桓楚等人臉上的表情，微微一笑：“我估計，最多五年，他就能把這一萬人的裝備給賺回去。這是第一個不能答應他的理由。”
項羽又豎起了第二根手指：“第二，一旦南郡落入他的手中，南陽、關中、江南，那就真的聯成了一片。南郡是大江中部的咽喉，誰控制了南郡，誰就控制了大江下游。南郡在我們手中，衡山、九江、會稽都是安全的，可是南郡如果給了他，那這幾個郡很快就不會爲我所有了。”
桓楚等人倒吸一口涼氣。
“最後是第三個理由，郢都是我大楚的舊都，我不能把這個名份讓給他。至於臨淄，燕代已經被我們打得元氣大傷，他就算想捲土重來，也要看看有沒有這個實力。如果我猜得不錯，他們肯定在向韓信求援。他們上次就因爲自己的貪念拒絕了西楚的要求，這次西楚會輕易的答應他們？同樣，以陳餘和臧荼的性格，他們又沒有走到絕路上去，又怎麼可能輕易的答應西楚？這之間有足夠的時間讓我們攻克臨淄。”
“那南郡怎麼辦？”
“南郡？”項羽冷笑一聲，一仰脖子，將杯中酒一飲而盡：“我親自去救。”