南北朝末期，梁武帝蕭衍老年昏憒，誤用侯景，結果身死國滅。樑朝統治崩潰之後，北方兩個強大的敵人北齊和西魏（北周）瘋狂南下，北齊奪去千里江淮，西魏（北周）吃的更多，巴蜀荊湖盡被拿下。西魏的實際統治者宇文泰出戰戰略考慮，扶持蕭衍之孫蕭詧在江陵立國，史稱後梁，與江東的殘樑勢力進行對抗。
說來頗爲巧合，在南北朝後樑滅亡四百多年的五代十國時期，在江陵又出現了一個政權，地盤和“後梁”幾乎相同，同樣在北方政權和南方政權的夾縫中苦苦生存。更爲巧合的是，這個江陵小政權所事奉的第一個北方政權，恰也叫後梁，就是朱溫先生的帝國。
因爲這個江陵政權的建立者高季昌先是被朱溫封爲荊南節度使，後又在後唐莊宗帝李存勖時被封爲南平王，所以史稱荊南或南平。
高季昌，唐宣宗李忱大中十一年（公元857年）生於陝州（今河南三門峽），高季昌出身貧寒，因家裡吃飯的太多，便被家人送到汴州（今河南開封）富戶李讓那裡做家奴。
李讓家世富豪，奴僕成羣，根本沒把高季昌當回事，兩棗仨窩頭的養着就是。高季昌做爲李家的低等家奴，待遇自然好不到哪去。如果高季昌這就樣活下去的話，到老還是個李家的老奴才，娶個奴婢給李家的生一堆家生子兒，世世代代要做奴隸。
不過高季昌運氣好，遇上了一位“恩主”，就是大名鼎鼎的朱老三。朱溫因反黃巢有功，於唐中和三年（公元883年）三月被唐僖宗李儇任命爲宣武節度使，隨後朱溫到汴州上任。李讓因沒摸清朱溫的底細，便湊湊熱鬧，交了一大筆保護費給朱溫。朱溫大喜，便收了李讓做義子，改名爲朱友讓。
李讓改認了祖宗，便請朱溫到府中喝酒，朱溫正吃喝時，看到一個家奴在幹活。朱溫有點眼力，覺得此人面貌不尋常，便問這是誰？李讓笑道：“這是兒子的家奴高季昌。”朱溫把高季昌叫過來，問了幾句，朱溫大悅，便讓李讓收下高季昌做乾兒子。
高季昌只比朱溫小五歲，卻當了朱溫的孫子，不知道心裡是否彆扭。不過朱溫對待這個“幹孫子”卻不薄，朱溫讓高季昌在手下做牙將，並派人教高季昌騎馬射箭，這是亂世中生存的基本功，往大說能建功立業，往小說能防身自衛。高季昌悟性好，很快就學會幾招，不過朱溫也沒拿他當武將用，就他那幾招花拳繡腳，不夠人家練靶子的。
高季昌爲人有智略，深得朱溫的賞識，常帶在身邊。高季昌確實有點能耐。唐天覆二年（公元902年）五月，因爲鳳翔節度使李茂貞劫走了價值邊城的唐昭宗李曄，想挾天子令諸侯，朱溫豈能答應？大起汴兵，西向攻鳳翔軍。李茂貞開始沒拿朱溫當盤菜，出兵練了幾個回合，全被朱溫給滅了。李茂貞打不過朱溫，就縮在烏龜殼子裡，任憑朱溫挑戰，李茂貞一概不理。
朱溫拿這個無賴毫無辦法，有點坐不住了，衆將也勸朱溫撤軍。而朱溫的“義孫”高季昌卻提出不同意見：“天下英雄，四海豪傑，均欲得天子，我王欲平萬方，必奉天子而號令諸侯。今茂貞困守鳳翔，不久便能破城，奈何退歸？”朱溫被他一激，便問“計將安出？”高季昌進言道：“李茂貞無非是想堅壁清野，和我們耗糧食。大王可以派人入城散佈謠言，就說汴軍糧盡，人皆思鄉。李茂貞必然來偷襲，我可一戰破之。”朱溫鼓掌大笑：“真是妙計！”
高季昌找來敢死士馬景，讓馬景帶着幾個不怕死的弟兄假裝投降，然後汴軍埋伏四面，準備圍殲鳳翔軍。馬景入城後騙李茂貞：“吾等因軍中無糧以充飢，故來降大王。朱溫已經帶着汴軍主力東歸，而餘下一萬多老弱病殘守營，今晚歸去。時機難得，大王勿錯過。”李茂貞前不久被西川的王建給騙去了山南諸州，正鬱悶着呢，聽說朱溫走了，大喜。當夜李茂貞盡出精銳，偃旗而出，直撲汴軍營中。朱溫見李茂貞上了鉤，擊鼓爲號，埋伏好的數萬汴州軍狂潮般殺出來，鳳翔軍大亂，自相踩踏，又被汴軍殺死無數，逃回去的沒幾個。
李茂貞剛被王建騙哭了，這回又哭了：“朱三和王八都是大騙子！”朱溫騙的就是你這個傻子：“快把皇帝交出來，否則我撅了你的祖墳！”李茂貞無奈，只好把唐昭宗交給朱溫，活命要緊。朱溫把唐昭宗回到了長安，有了唐昭宗這塊寶，朱溫實現了“挾天子以討不臣”的戰略，滿心歡喜。
這次能奪還昭宗，高季昌居首功。朱溫對這個“義孫”刮目相看，提拔高季昌爲宋州（今河南商丘）刺史。高季昌設計奪回唐昭宗的英雄事蹟迅速傳遍了江湖，江湖中人都知道朱溫的“幹孫子”差點玩死了李茂貞，尤其是那幾位江湖大佬如王建、楊行密、馬殷等，都在心中記下高季昌這個名字。
朱溫自然重用高季昌，唐天祐三年（公元906年）十月，朱溫在敲掉了盤踞在荊南一帶的荊南節度使趙匡凝，奪回了大片土地。雖然朱溫最大的敵人是李克用，但對王建和楊行密也不敢掉以輕心，東楊西王，對朱溫的南線防禦造成了巨大壓力，不過好在淮南和西川之間的軍事重鎮江陵在自己手中。
江陵北控中原，西憑兩川，東臨江東，南接楚粵，戰略地位極爲重要。朱溫必須派一個既有能力又絕對忠誠的人去守江陵，江陵要是丟了，朱溫的麻煩就大了。從哪方面來講，高季昌都是最合適的人選，就委高季昌爲荊南節度留後，負責鎮守江陵重鎮，同時派駕前指揮使倪可福帶五千精銳軍駐戍江陵，協助高季昌。
荊州雖然是中南大鎮，但舊屬荊南節度的八州，被朱溫弄到有的只有江陵一府，王建霸佔了峽州（今湖南宜昌）、歸（今湖北秭歸）、夔（今重慶奉節）、萬（今重慶萬縣）、忠州（今重慶忠縣），武貞軍節度使雷彥威控制着朗州（今湖南常德）、澧州（今湖南澧縣）。
江陵處四戰之地，戰亂頻仍，百姓流散無居所。高季昌到任後，立刻派人招撫百姓，恢復生產，江陵漸漸恢復元氣。唐天祐四年（公元907年）五月，朱溫廢唐稱帝后，立刻給高季昌轉了正，詔命高季昌爲荊南節度使，這也是荊南（南平）政權的開始。
樑開平元年（公元907年）十月，朱溫下詔削雷彥恭武貞軍節度使官爵，讓高季昌和馬殷出兵討伐雷彥恭。高季昌派大將倪可福會同湖南軍秦彥暉部攻朗州。雷彥恭覺得大事不妙，忙向淮南的楊渥求救。楊渥剛當上吳王，也想出出風頭，派大將泠業、李饒將兵來救，但在嶽州（今湖南嶽陽）被湖南大將許德勳給收拾了。
到了樑開平二年（公元908年）四月，吳王楊渥被權臣徐溫廢掉，徐溫新官上任要燒把火，徐溫看到高季昌實力太弱，就先拿高季昌開刀。淮南軍順長江西進，來攻石首（今湖北石首），被高季昌一棍子給打回來了。徐溫不信高季昌有能耐，再派大將李厚率一萬五千水師順江攻江陵。高季昌也被逼急了，雖然江陵地寡兵弱，但人到了絕望的時候，總是能爆發強大的力量。高季昌親率舟艦在馬頭（今湖北公安西北）和吳軍決戰，荊南軍死衝吳軍艦，火箭齊發，大破吳水師。
荊南小而不弱，高季昌不是想象中那般容易對付，只好收手。高季昌也知道自己的家底太薄，必須招兵買馬，同時要培養智囊集團。這年的十月，高季昌得知前唐進士樑震因不願屈節事樑，間道回四川老家，路過江陵。高季昌大喜，懇求樑震留下來輔佐自己。
樑震連朱溫也沒上眼，哪瞧得上高季昌？高季昌死磨硬泡：“先生大才，四海共知，即不肯屈事樑朝，又何必委身王建？不如留在江陵，以教季昌。”樑震本不想答應，可又怕高季昌狗急跳牆，只好留下來，但有條件：“高公能看得起我，我沒別的說，可以留下。但我只做幕後策劃，不拋頭露面。”
高季昌大喜，連拜樑震：“先生不以江陵卑小，季昌愚拙，季昌唯先生言是計。”樑震依然掛着前唐進士的頭銜，在高季昌身後出謀畫策。樑震確實打心裡看不起高季昌，他是前唐進士，以他的才力身份，在大鎮謀個宰相不是問題，窩在江陵確實有些委屈他了。
江陵雖然地處各大鎮的夾縫中，但因爲荊南是樑朝屬地，所以戰略生存壓力還不算大。高季昌和朱溫的“祖孫感情”不錯，朱溫一直照顧高季昌，也默認了荊南實際上的半獨立地位。
樑乾化二年（公元912年）六月，朱溫因爲**過了頭，被孝順兒子朱友珪給弄成了“大行皇帝”，隨後朱友珪又被朱友貞幹掉，朱友貞繼位。高季昌和朱友貞沒打過什麼交道，不知道這個“叔父”靠不靠譜。爲了生存，高季昌加緊城防，大造戰艦五百艘，募兵入伍，修整軍械，爲自守計。同時爲了改善荊南的生存環境，和王建、徐溫等人眉來眼去。雖然朱友貞對此早有耳聞，但因爲北方的李存勖已經讓朱友貞大爲頭疼，所以也沒功夫理高季昌，巴掌大的地方，能鬧出多大動靜出來？由他去吧。