曼哈頓方面，那位盧西恩帶領着的裡坎狼人已經在節節敗退；賭城拉斯維加斯，吸血鬼的鬧劇也因爲佐羅的強勢插_入而開始落幕；而德國那邊的問題也已經解決，美國隊長他們帶着洛基回程，隊伍裡還多了一個臨時的盟友。然而就在這時候，x學院遭遇了重大危機。
一直以來，x學院雖然沒有正式對外公開過地址，招生也以上門遊說爲主，可是也沒有太過隱秘。別墅主屋一直在那，地下設施也以當年x教授養父所建造的防核防空洞爲主，幾十年都沒有變過。不過即便這樣一般還是沒有外人會到這裡來，幾十年來拉平均的話估計一個月才一個左右。可是這一次，一來就是將近三位數！
不過，這些都不能稱之爲“人”，除了外形上太過噁心之外，x教授的心靈感應從他們的腦海裡看到的只有混沌、殺戮、破壞和吞食本能。而他們的種類也是千奇百怪。有直立行走、全身覆蓋鱗片的詭異蛙人，有形態跟前者差不多、有銳利長爪但頭部更像是蜥蜴類的怪物。有手臂異常發達還嫁接了利爪、總算是保持了人形卻全身上下有不同程度的腐爛的高大身影，也有同樣保持了人形但全身上下完全腐壞了還難得穿了衣服的“弗蘭肯斯坦的怪物”。除此之外，還有一些地面爬行的就地翻滾的各種各樣，就是沒有一個是形象上過得去的。當他們悍然向x學院發動進攻、出現在各段圍牆上以及大門口時，看到的變種人小孩們都嚇得尖叫了起來。
也得虧是這樣，變種人小孩裡有一位的變種能力是高頻尖叫聲，甚至能產生傷害，因此第一批進攻的敵人受到干擾——雖然不多，而離得有點遠的別墅主屋裡的x教授等人也因此知道了敵人的出現。
可是學院裡的主要戰力都不在呢……
也不是全部不在，x教授的心靈能力雖然對那些只遵從本能的怪物沒有效果，但也能控制住那麼幾隻還保持人形的。還有已經醒過來的鐳射眼，他雖然還是比較虛弱，但起碼變種能力沒有像佐羅說的那樣完全丟失，還是能發那麼一兩炮的。另外，之前被佐羅打暈了仍在這裡的萬磁王也還沒有離開。他正在跟x教授敘舊回憶當年崢嶸歲月——的親密感情呢，被打擾了當然就不高興了。
對了，還有敵人入侵時不在外圍的那些變種人小孩。他們都在x教授那直達心靈的指示下迅速往主屋集結，各種各樣的變種能力好歹也構成了一道防線，雖然這道防線真心不咋的。
然後，就這樣了。外圍的那些變種人小孩全部被殺，甚至被那些怪物分屍吃掉。而沒有被吃掉的，則變成了行走的屍體——喪屍。他們加入到屠殺自己本來的同胞的怪物了一方，沒有意志，只剩下本能。
這可讓x教授和萬磁王看得目眥盡裂。
情況一直惡化。即使x學院和萬磁王聯手，也無法阻止敵人們的步步逼近。別墅主屋被緊緊包圍不說，敵人還一度突破了大門衝了進去。
還好這時候，有幫手出現了。
趁着敵人——敵“人”——大部隊正在圍攻別墅主屋，一輛軍用悍馬直接闖過x學院那被攻破的大門，碾過好幾塊草坪直接來到別墅主屋，猛地一撞，將門口的幾隻噁心的怪物連同那即將要被攻破的主屋大門撞開，並從那幾只怪物身上壓了過去。然後一個倒車，將後面衝上來的幾隻怪物撞到，又是碾壓。而那個人也趁着機會從車上跳了下來，進入了別墅主屋。甚至沒有打量一下週圍，那人就回身一槍射向攔在主屋門口的悍馬。
“轟！”
子彈穿過車前窗落在副駕座上那早就放置好的炸彈上，一聲爆炸，將那輛悍馬連同悍馬周圍以及正試圖爬過悍馬進入主屋的十來只怪物全部炸掉了。
然後那人這才發現，主屋裡只剩下一個老頭與一個虛弱憔悴的壯年男——萬磁王和鐳射眼。
“你是誰？”萬磁王控制着周圍的金屬將門口的洞暫時補了起來，同時向那人問道。
“我叫愛麗絲。”那人看着那正在向門口飄去的金屬，有點愣神。不過她很快就回過神來：“你們就是變種人了吧。而你就是之前在電視上對政斧宣戰的萬磁王。”
萬磁王還是那副對待外人、非變種人的生冷樣子：“我是。”要不是看在愛麗絲一下子幹掉那麼多怪物，他早就朝她發動攻擊了。
鐳射眼沒有讓尷尬發生：“好吧，愛麗絲，你爲什麼來這裡？”
沒等愛麗絲迴應，剛好一隻怪物打破一扇看上去很厚實的窗戶，試圖突出來。鐳射眼趕緊摘下眼鏡發射他的鐳射，結果愛麗絲先他一步。一個打滾來到窗邊，同時從背後摸出一把霰彈槍，一槍把那支怪物轟了出去。
而萬磁王的金屬也馬上補上來了。
“這一隻叫舔食者。彈跳力和爆發力都不錯，沒有視覺，聽覺異常發達。”愛麗絲一邊警戒地看着主屋的各個窗戶，一邊說道，“外面還有喪屍犬、追蹤者、食懼者、獵殺者以及暴君。它們都來自一個名爲安布雷拉的國際化生化病毒研究組織，是那個組織的產物。我跟那個組織有些過節，正在追查他們的大本營，結果在他們的一個據點中發現了他們要來對付你們的計劃，所以追過來了。”說到這裡，她加重了語氣，“我看到外面那些喪屍小孩了。我們有共同的敵人。”
“爲什麼是我們？”萬磁王還是臉不改容地問道。
“因爲你們有他們想要的東西。”愛麗絲說道。“你們也初步見識到那些生化兵器的威力了，而它們只是安布雷拉的，唔，大概千分之一？甚至更少。人類軍隊對它們根本不構成威脅，尤其是它們根本不會跟軍隊正面對抗，而是會深入大街小巷神出鬼沒地殺戮，更甚至通過病毒將人類軍隊感染成新的生化兵器。所以，能針對它們的只有超常規能力，尤其是那些能組織起各種不同類型能力來的團體，好比你們變種人。不過，你們的威脅還不是他們這一次襲擊的最終目的。他們是發現了你們當中的一員有抑制變種能力甚至其他超能力的能力，想要搶到那種基因，來製造出能量產的超能力屏蔽武器。到時，超能力也不是生化兵器的對手，安布雷拉將所向披靡。”