建安十八年，公元213年，秋九月。
馬超與龐統率軍傾巢而出，攻綿竹關。
劉璋綿竹督，南陽人李嚴，在戰事正急時，讓副將卓膺率軍打開關隘，引馬家軍長驅直入。
劉璋軍大亂。
劉跂部首當其衝，被馬家軍一個衝鋒便擊潰，劉跂亦死於亂兵之中。張任與泠苞見事不可爲，乃率殘兵往雒城潰敗而去。
此戰，劉璋軍兵力十不存三，降者無數。
馬超入關後，當即任命李嚴爲軍中長史，名位僅亞於龐統。又留卓膺任綿竹督，統領舊部駐守。
自己則是引兵往雒城而來。於城外十里處，紮營。待休整數日便攻城。
蜀中得知消息，人心惶惶，一日三驚。
劉璋當即讓長子劉循，督劉璝、鄧賢兩部精銳兵馬，馳援雒城。又讓兵卒尋入李嚴府邸，將欲收其妻兒殺之。
以泄其背叛之憤。
然而，兵卒回報，李嚴妻兒皆不知蹤影耳！
是故，李嚴忠義之名，誠臣之譽，墮入塵埃，蜀中人人唾棄之。世人皆謂，其早有預謀，將賣主求榮耳。
後，方纔得知，李嚴妻兒乃是在一日前，被邸閣督鄧芝所救，帶往雒城外投靠馬超矣。
邸閣督，主事倉糧者也。
鄧芝者，字伯苗，荊州新野人，乃東漢名將鄧禹之後。
初，逢亂世，乃圖蜀中安定，遷家人來居。
然而賢良無人識，才學無人知，碌碌無爲蹉跎時光。又聞巴西郡太守龐羲，好結交士人，乃往，依附之。
龐羲者，乃劉璋長子劉循之外舅也。
是故，芝之才學，終爲蜀中所知。然，劉璋僅授予邸閣督，使明珠蒙塵。日復一日，徒然看日落月升，感慨此身終將泯然衆人矣。
當綿竹關失陷消息傳來，鄧芝乃奮做，將李嚴家人攜帶往雒城，以求進身之階。
李嚴得知後，乃大禮謝之，執手言今後兩家，世代爲通家之好。又將芝薦於馬超，言鄧芝非止於百里之才。
恰好，龐統在側，得聞之。
乃奏馬超，引鄧芝入本部軍中。兩人詳談一夜，皆大悅，頗有相見恨晚。統授其兵權，爲賬下督，引兵隨行左右。入不避禁，出不離影。
恩待之重，軍中無出其右者。
蓋因龐統常年居於馬家軍中，多有西土之輩，無鄉里士人爲羽翼耳。得知鄧芝才學，乃大嘆其幸，欲引爲心腹也。
數日後，馬超發大兵攻雒城，並且親冒矢石臨陣，鼓舞士氣。但是呢，雒城堅固異常，又兼城內守軍衆多，一時間徒增傷亡。
看不到攻克的希望。
是故，鄧芝乃私下向龐統獻策。
他以居蜀中多年，深諳蜀中世家大戶所諱，指出劉璋不能御下；又兼知其地理，說若是引兵隔斷雒城與成都的聯繫，無須攻克雒城，成都內世家大戶便將自亂。
龐統深以爲然，大讚。
又細細思量一番後，乃建議於馬超分兵，讓龐德引西涼鐵騎橫陳於雒城之後，誅殺來往信使與斥候。
又從綿竹關的降兵中，挑選蜀郡戶籍的兵卒，放回鄉里。
嗯，這些降兵在放走之前，龐統還特地讓他們飽餐一頓，還將西涼鐵騎拉出來，演練一番，狠狠的秀了一把肌肉。
等那些降兵被西涼鐵騎的威風，給唬得面如土色後，纔好言安慰。
說什麼戰場上刀劍無眼，若是以後不想被西涼鐵騎屠殺，回到鄉里後就躲起來吧。不要讓劉璋再度徵詔爲兵卒了云云。
好嘛，鳳雛龐統，這是玩了個攻心的伎倆。
讓這些兵卒回到蜀郡後，幫忙宣傳西涼鐵騎的精銳，瓦解劉璋軍的鬥志呢。
還真別說，雙管齊下的效果，還是很明顯的。
益州治所成都，因爲久久得不到雒城的戰報，人心更加恐慌了。而這些降兵回來後，又私下嚼舌頭，說什麼和馬家軍對陣，那叫找死......
也讓蜀中的天空，洋溢着風雨飄搖的慘淡。
所以呢，不少蜀中本土的豪強大戶，偷偷的派人來與馬家軍接觸。指望着先混個臉熟，表示個歸順之意什麼的。
但是呢，有一些就做得過分了。
他們帶着拔得頭籌的美好冀望，不光暗地裡通過各種手段，資助了不少糧秣或物資給馬家軍；還給劉璋找了不少亂子。
比如偷偷的派些門客、私兵，跑到城外的各個村子裡擾亂治安，恐嚇百姓什麼的。比如故意讓人去造謠，說什麼雒城已經失守了，成都已經無險可守了云云。
反正，就是各種報復、各種發泄，劉氏兩代州牧對本土大戶的不友好。
對此，劉璋不厭其煩。
看着人心浮動的蜀中，便又出了一個昏招。
他讓吳壹率兵出城，去攻打隔斷消息的西涼鐵騎，好讓蜀中士民們都知道雒城是固若金湯的。不求能擊殺多少西涼鐵騎，但求驅逐走了就行。
對此，吳壹以西涼鐵騎善野戰爲由，勸說此舉不妥。強令出戰，不過是讓兵卒去送死罷了。
劉璋不從，強令之。
被迫無奈的吳壹，只能率軍出擊，以步卒去主動攻擊騎兵。
然後被西涼鐵騎以來去如風的機動優勢，讓吳壹麾下如牽線木偶般，疲於奔命。最終，被抓住破綻，一舉擊破。
此戰，劉璋軍死傷不多，卻降者無數。
狼狽逃得一條命回來的吳壹，憤慨難當，也心灰意冷。當即以自身統兵能力不足，不敢再素餐尸位爲由，請辭去職。
劉璋再三挽留，無果，乃泣而許之。
吳壹，字子遠，乃陳留人也。
是當年跟隨劉焉入蜀的舊部，其胞妹是劉焉三子劉瑁之妻。在益州之內，算是劉璋最爲親近、最爲忠誠的臣子之一。
也是劉璋麾下，非益州本土士人的領袖之一。
是故，他的去職，對蜀中的影響很大。
讓成都州牧府內，首次有僚佐提出了，投降給馬超的聲音。
若不是吳壹的從弟吳班，依然領兵守衛成都城防，威懾宵小。說不定益州的本土僚佐們，都要強行諫勸了。
吳班，字元雄。
其先父吳匡，乃故大將軍何進麾下部將。爲人以豪義著稱於世，頗有威望，麾下皆願效死。故能壓制得住，城內各種不軌心思。
但是劉璋這個昏招的影響，不僅是在成都，還有雒城。
比如忠心耿耿的張任、泠苞等人。