五月二十日，敵第十三師團進駐到了全福衝與漁洋關附近一線，同時，敵第三師團，也已經完成了在茶園寺附近的集結。第三十九師團在長江北岸宜昌東南的雲池附近集結；野地支隊也集結在了宜昌。日軍各師團集結後迅速進行作戰準備。
五月二十一日，鬼子開始了大規模的進攻。
當天早晨，日軍第十三師團主力經界牌、城牆口向漁洋關推進，與把守此關的九十四軍第一二一師相遇，雙方激烈攻防，互有傷亡。
同時，在漁洋河下游，日軍第三師團也從茶園寺出發，對王家畈展開了進攻，這裡是偏巖陣地的前哨。日軍第三師團是十一軍裡的主力，從這次戰役的東線的安鄉、南縣作戰，到公安、鬆滋作戰，都是由這一部搶先發起。不久，王家畈便被攻陷，第三師團三千餘人轉兵向北，會同枝江過來的一部日軍，分兩路向國軍八十六軍第六十七師之黃家鋪、響水洞、麒麟山陣地進行夾擊。國軍與敵激戰三個多小時後，師主力轉向長陽磨市，一部向峰山附近轉進，敵尾隨而至，雙方再一次在磨市對陣，死傷無數。
二十一日夜，敵人集結於長江對岸雲池附近的第三十九師團，在炮火的掩護下，強行渡江，並分向對八十六軍第十三師茶店子、紅花套陣地及沙套子海軍要塞炮臺發起攻擊。第十三師及要塞的海軍官兵奮起抵抗，與渡江之敵激戰，一直到天明。
依然是在二十一日夜，在久攻不下漁洋關後，敵兩千餘人繞過正面關口，從東北方向側面迂迴，妄圖包圍一二一師，但被守軍發現，當即予以阻擊，但是敵人後續援軍卻源源不斷而來，雙方在漁洋關前一場血戰，從夜裡打到了第二天中午，一二一師終因寡不敵衆，在嚴重傷亡的情況下，不得不撤離漁洋關，轉守於長陽川心店、龍潭坪之線。
二十二日，當陳長官聽到漁洋關失守的消息之後，不由得焦慮萬分，與郭萬等衆參謀急商對策，生怕敵人會向五峰、恩施方向進攻，急調兩個部隊趕往建始與野三關佈防。但是鬼子並沒有向西進攻，只是留一部據守漁洋關，主力北上，指向清江邊上的都鎮灣。至此，敵人的作戰意圖徹底地暴露了出來，那就只能是奪取石牌！
還是二十二日，委座從重慶再一次發來緊急電令，電文中，對漁洋關的失守並沒有過多責備，卻有一道不容質疑的命令：“石牌要塞應指定一師死守！”。
這真是一道死命令。到這時大家都看了出來，石牌纔是這場大戰的核心，而這個核心又是如此得沉重，如此得關鍵，根本沒有商量的餘地。
同樣，沒有商量餘地的還有十一師，十一師守衛石牌近兩年，這個國軍的勁旅此時才真正到了被考驗的時刻，只能義不容辭地接下了這個即光榮又悲壯的任務。
依然還是二十二日，敵人第三師團突破了六十七師磨市的防線，渡過漁洋河，佔領了聶家河鎮，進逼清江長陽城。第六十七師與敵幾經交戰，傷亡過半，不得不逐次向西轉移，於都鎮灣北渡清江。
幾乎是與此同時，駐枝江的日軍野溝支隊與汪精衛僞軍的第二十九師協同，攻佔了宜都城。
至此，石牌的第一道漁洋河防線被敵人突破，國軍不得不撤退到第二道清江防線。
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五月二十三日，敵人三十九師團渡江成功，進至汪家棚地區。由於宜都的江防已被日軍突破，威脅着十三師右翼與後方，十三師遂向後轉移，固守浪子口、西流溪之線。
也是在這一日拂曉起，除佔領宜都的日軍野溝支隊及僞軍仍留原地警備外，日軍第三十九師團、第三師團和第十三師團均集中全力，分由汪家棚、磨市、漁洋關附近地區向國軍第十集團軍及江防軍正面展開全線攻擊。戰況極其激烈，國軍減員甚多，戰鬥力嚴重下降，雖經奮力阻擊，終因力不從心，被迫逐次轉移。
五月二十四日，日軍第三十九師團進抵西流溪，第三師團攻佔長陽，第十三師團攻佔都鎮灣。各部均到達清江南北兩岸地區時，日軍控制於宜昌地區的野地大隊也由宜昌長江南岸橋頭堡地區向西進攻，企圖切斷國軍北撤的退路。
此時戰場的中心已移至清江、石牌間地區，江防軍成爲整個會戰的焦點。
而在江南激戰的同時，第六戰區江北三個軍對宜昌與當陽發動了進攻，以策應江南國軍的防禦。但敵人早已做了準備，以堅固的據點據守，輔以壕溝、鐵絲網、碉堡以及地雷陣阻擋國軍的進攻，同時還派出飛機在空中進行支援，國軍雖然英勇，但終不能攻破敵之防線，只能與敵相距數百米長期對峙。
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防衛於石牌周圍的國軍十八軍終於被迫進入了戰場中。
五月二十四日，爲了防備那支從宜昌過江的日軍切斷前面偏巖附近的國軍退路，十八軍十八師奉命在冬青樹、棗子樹設防，與野地大隊發生激戰。
此時，從宜都方向退下來的第十三師正防守於偏巖之前的地區，面對着的是跟蹤追擊而來的敵三十九師團一部吉武聯隊，雙方正激戰之時，敵三十九師團另一部濱田聯隊從長陽方向折返，兩部匯合後夾擊國軍第十三師，十三師奮勇反抗，與之激戰。但由於該師連日轉戰，傷亡亦重，其中營連級軍官幾乎全部戰死，就這樣一直支撐到了二十五日，不得不向偏巖潰敗下來。
偏巖，是石牌要塞的門戶，也是江防軍的戰略要衝，一旦丟失，那麼整個石牌便暴露在了敵人的視野裡。身在重慶的蔣委員長當然也知道偏巖的重要性，上午十時許，電話便打到了前敵指揮部，通知陳長官，必須要死守偏巖。而此刻，前線作戰指揮部裡的人又何嘗不急呢？
雖然指揮部強令十三師師長，要他死守偏巖，但此時的十三師，已然是潰敗如水，師長也失去了對這支部隊的撐握能力，這些敗兵們根本就不聽指揮，倉惶向三鬥坪撤退。也就是在這緊要關頭，從川東調過來的三十二軍的先鋒第五師趕到，當下，第五師接過了偏巖的防務，同時掩護十三師安全通過。很快，第五師便與追過來的鬼子接上了火，在偏巖到饅頭嘴這二十八里長的山衝裡，展開了攻防戰，一個師獨擋住了敵人兩個聯隊。
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面對如此嚴峻的形式，陳長官招集衆位高參們及江防軍長官再一次商量對策。
依然是張賢首先發言：“鬼子的目標已經十分明確了，他們有三個師團，從三個方向齊聚石牌，大約有六到七萬人，而江防軍不過六個師而已，同時第十集團軍此時基本被打殘，尚待收容整理，無法與敵決戰。”他說着，又看了看衆人，又道：“如今我軍與敵軍戰力不能相匹，若硬性決戰，很難取勝。”
郭萬聽他說完，也站起了身來，走到作戰地圖之前，接着張賢的話，說道：“所以介於此種情況，我和陳長官認爲可以起用當年宜昌失守後的戰術，即待敵深入至山嶽地帶後，再行截擊敵之歸路，而求殲滅之。”
大家都紛紛點頭，十八軍軍長彭天廣卻問道：“不知長官怎樣安排？”
陳長官並沒有回答，卻向張賢點了點頭，張賢又一次來到了作戰地圖之前，對衆人道：“長官部已經急調了湘北的第七十四軍和七十九軍趕了過來，還有第三十二軍的二十七師也在趕往這裡，根據路程，這幾支部隊會在三十一日後到達清江附近，等援軍一到，我們就可以南北夾擊，將敵人聚殲在資丘、木橋溪、曹家畈、石牌之線。決戰日期應該在三十一日到六月二日間。”
“可是從今天到三十一日還有六天呀！”彭天廣幾乎是叫了起來。
“所以江防軍必須要堅守住這六天，甚至於七到八天！”陳長官接過話去，這樣威嚴而又冷峻地告訴大家，不容有人半分的遲疑。
彭天廣與江防軍的各位長官都沉默了，個個面無表情。張賢卻知道，這六到八天，纔是這場大戰最後也是最艱難的時刻，鬼子從二十一日開始攻擊，只用了不到五天的時間，已經突破了國軍漁洋河和清江兩道防線，向上北推進了近百餘里，如今敵人已經壓在了偏巖、月亮巖、雨台山周遭，那裡離着石牌最遠也不過三十多裡。
“如果石牌丟了，那麼，那些援軍我看也不用來了！我和你們大家就一起等着軍事審判吧！”陳長官這樣地告訴大家，話音已然柔和了許多，但是讓在場所有的人都感到了強大的壓力。見大家不再作聲，陣長官這才接着道：“委座又發來了電令，說道此間作戰，軍事第一，第六戰區第一，石牌第一！所以我希望大家一起堅持到底，爭取最後的勝利，大家有沒有信心？”
“有！”張賢第一個喊了出來，衆人都看了看他，也跟着齊聲喊道：“有！”
陳長官這才點了點頭，對戰區作出佈署。其一，令第七十四軍轄第五十一、五十八師，在太浮山、石門附近集結待命。其二，令第七十九軍即由石門向漁洋關、五峰間地區前進，驅逐漁洋關以南之敵，向長陽之敵攻擊。其三，令第二十九集團軍之第一六一師原出擊部隊轉向西奈、劉家場方面攻擊，第七十三軍已整編完畢之部隊開石門固守。其四，令第十集團軍應確保五峰、資丘兩要點，並側擊、尾擊清江南岸之敵。不必拘於作戰地境，對於第七十九軍之攻擊，務努力策應之。其五，令江防軍應確保木橋溪、曹家畈、平善壩之線，並指定第十一師固守石牌。其六，令江北的第二十六集團軍應向龍泉鋪、雙蓮寺及其以南之敵攻擊，設法襲佔宜昌，並速以一部控置於南沱。其七，令第三十三集團軍仍應積極攻擊當陽，並以有力一部鑽隙突入，襲擾鴉雀嶺、古老背、白洋，策應江防軍之戰鬥。
會議完畢，大家魚貫而出，分頭去準備。
張賢和郭萬留在了最後，郭參謀長有些心緒不寧，張賢知道他在想着什麼，當下建議道：“老總，參座，此處馬上要成爲戰場，屬下建議長官還是回恩施爲妥。”
陳長官愣了愣，皺了下眉頭，問道：“張賢，當初是你建議把指揮部設在前線，這才幾日，怎麼你又要回恩施呢？”
張賢答道：“此一時，彼一時。老總，那時戰鬥纔剛剛開始，爲了鼓舞士氣，屬下才有此建議；而此時，此地已成險地，長官離開雖說會對軍心有所影響，但若真有一個萬一，那麼只怕失去的不僅是軍心，還會是整個戰局以及令全民爲之悲痛，到時屬下卻也無脫干係。權衡之下，所以屬下還是建議老總迴轉恩施總部。”
陳長官笑了笑，道：“我倒是很想效仿宋真宗，親臨澶州，大敗遼軍。”
張賢皺了下眉，悠悠地道：“雖說有宋真宗之例，但是老總也莫忘了土木堡之變。”
陳長官愣了愣，他當然知道土木堡之變，那是明朝的事，當時北面瓦剌進攻到了沙城，明英宗在太監王振的慫恿之下御架親征，卻被敵人所擒。
郭萬在邊上也點着頭，力勸着：“辭公還是回恩施好些，那裡一樣可以指揮衆軍！”
陳長官思忖半晌，最後還是點了點頭。