阻卜諸部是遊牧於漠南北部、漠北南部的一大部落，這個大部落東西活動範圍達二三千里，在遼、金時代均十分活躍，遼國在漠北的安寧與否，與阻卜部是否叛變都有很大的關係。
眼下遼西避、金殘喘、漢方興，阻卜部的阿剌都馬黑趁機自稱阻卜大王，收羅了歷年逃入阻卜部的契丹、奚人，先組成一支接近萬人的輕騎兵，然後討伐阻卜部內不服其統治者，得到了大部分阻卜部落的支持。不過，阿剌都馬黑的興起爲時尚短，這一點他本人也有自知之明，而他的野心也止於成爲一個區域霸主而已。蕭鐵奴北上的時候，他曾想過阻擊他，也曾想過附隨他，族中長老也分爲兩派意見，爭議不休。這時一個長老對他說：“大王，我們阻卜部纔來了一位活佛，是一個有大智慧大神通的神人，你爲何不請教一下他？”
阿剌都馬黑聞言大喜，忙派人去請活佛，但轉念一想，覺得應該自己親自去求見纔是。原來一年前阻卜部部內流傳疫病，得病者多達千人，連阿剌都馬黑的妻子和幾個兒子也都命在旦夕，阿剌都馬黑痛不欲生，請了巫祭作法祭天都無濟於事，後來因聽說西方來了一位叫瑣南扎普的活佛，便派人去請。瑣南扎普應邀而來，只由他的徒弟出手，就治好了阿剌都馬黑一家的病患，又施法治好了大部分患病的族人——瑣南扎普師徒得以確立在大漠南北的威望，這件大事也是衆多神蹟之一，阿剌都馬黑更因爲這件事對瑣南扎普師徒十分信仰，要集合全阻卜部的財富獻給他，但瑣南扎普卻分文不取，只求得師徒二人十日之糧，便要往他處去傳經治病。阿剌都馬黑因此也更加敬重，如何肯輕易放他們走？一定要他留下。最後瑣南扎普才答應無論到了哪裡，如果阿剌都馬黑有事來求，一定會趕來給他解決困難，阿剌都馬黑這才放他離開。
瑣南扎普師徒離開阿剌都馬黑之後繼續在草原上行走，這時他們師徒的名聲已經在草原上傳開，無論走到哪裡，無論遇到王公酋長還是尋常牧民，從來都只求得一餐飲食，遇鬼驅鬼，見病治病，所到之處又總是勸人唸經行善，因此名聲越傳越遠，漠北牧民但看見瑣南扎普手裡那支寫滿經文的丈七佛幢無不禮敬，尊爲活佛。
阿剌都馬黑因擔心瑣南扎普走後又遇到什麼難測的事情，對他們師徒的行程十分留心，所以知道他們的所在，只花了三天就找到了他們，向他請教該阻擊蕭鐵奴還是該歸附漢廷。
瑣南扎普對他的徒弟列思八達耳語幾句，列思八達便對阿剌都馬黑道：“大王，大漢朝廷是有神靈庇佑、聖賢輔助的朝廷，得罪他們會給你帶來禍患。不過您的福祉，還不在這裡。”
阿剌都馬黑問：“那我該怎麼做？”
列思八達道：“您什麼都不用做，這樣就能免除禍患，以等待更大的福祉。”
阿剌都馬黑要再問詳細些，列思八達卻不願再說，這才告辭，回去後與衆長老、酋長商量了許久，決定避蕭鐵奴一避，放他們過去，對蕭鐵奴要求他們歸附的使者也禮貌打發，卻不答應什麼。蕭鐵奴被困可敦城以後，託普嘉和耶律鐵哥分別派人來拉攏他，但阿剌都馬黑卻都沒答應，依然遊蕩在發生衝突的兩大勢力之外，可敦城偶爾派商人來交換貨物，阿剌都馬黑也不回絕。蕭鐵奴在可敦城的物資不絕如縷，與阿剌都馬黑與之貿易有很大的關係。
折彥衝北征之後，漠北的局勢又發生了翻天覆地的變化，阻卜部部內或者要求阿剌都馬黑趕緊聯合草原諸部抗擊漢軍，或希望阿剌都馬黑率衆南下歸附漢廷，雙方發生激辯，再次要求阿剌都馬黑作一決斷。這次折彥衝北上幾乎是鋪天卷地而來，所過之處要麼歸附，要麼決戰，再無迴旋的餘地，阿剌都馬黑也覺得這件事情再也拖不下去，於是決定再去向瑣南扎普求教。
他出發走出了一天，忽然有牧民來報：“不好了！活佛被漢軍抓走了！”
阿剌都馬黑大驚，忙將那牧民提上前來問：“活佛被抓走了？你聽誰說的？”
那牧民道：“哪裡還要聽誰說，漢軍派了一隊大概幾千人的騎兵，把活佛和他的大弟子列思八達上師都抓走了！很多人都親眼看見的。那幾千人的衣甲兵器都銀光閃閃的，除了漢軍，草原上沒人有這麼厲害的兵器！”
阿剌都馬黑大驚，連忙點集阻卜諸部，共得兩萬人，要來奪回活佛。眼見離漢軍前鋒還有百里，又有其它幾個部落聞訊而至，都是聽說活佛被漢軍抓走而來營救的。當下各部並作一處，共有六七萬人，推阿剌都馬黑爲首，向漢軍進發。
這幾個部落大多受過瑣南扎普師徒的恩惠教誨，所以勇敢前來，但這時真要去碰折彥衝的大軍卻都心頭惴惴，只是事已至此，不好退縮。但仍有保守一點的族長要求先派使者去見大漢皇帝，希望能通過交涉的手段讓他放活佛回來，避免一場廝殺。
當蕭鐵奴還在陰山南麓的天德、雲內時，阿剌都馬黑就和蕭字旗較量過，當時只是小規模的摩擦，但也知道漢軍十分善戰，絕不好惹，所以聽了這個建議後也有意贊成，只是怕人說他懦弱。
阿剌都馬黑還沒表態，便有個族長反對道：“他們漢人逼到漠北來，奪我們的草場，奪我們的牛羊，那也就算了，如今連活佛也抓了，這還叫人怎麼忍？殺！殺！殺得他們怕了再說！”
阿剌都馬黑聞言望去，發現這個族長是達旦一部的巴都，又見衆酋長在巴都的鼓譟下紛紛求戰，知道自己不能示弱，就贊成了這個說法，派巴都爲前鋒攻擊漢軍，要給漢軍一個下馬威。
這時敵烈一部的族長癸由道：“大漢的軍隊縱橫天下，罕有敵手，他們來到漠北，敵烈、烏古諸部無不遠避，我們現在去碰他們的刀鋒，他們人多，我們人少，恐怕是難以取勝。按我的意思，不如先繞過他們的前鋒，直接攻擊他們的後軍，騷擾他們的糧道，只要他們糧道一斷，那就會像坐困可敦城的蕭字旗一樣，進也進不得，退也退不得。到時候不但是迎回活佛，就算讓大漢的皇帝向我們稱臣也沒問題！”
阿剌都馬黑道聞言大喜道：“妙計，妙計！”就讓巴都、癸由兩人統領軍馬，依計行事。
這時漢軍數十萬人馬分佈在大鹽泊、大水泊以至臨潢府、大定府、長城舊址的廣闊地面上，蒙兀爾的前鋒已經接近臚朐河，而後軍尚迤邐緩進。巴都、癸由兩人率領一萬輕騎，避開漢軍前鋒，踏雪攻擊漢軍側面。
這是一次沒有預警的戰鬥，也是一次意料之中的戰鬥。
說沒有預警，是因爲這段時間來漠北諸族一直採取迴避的狀態，雖然有一些零星的騷擾，但大股部隊的主動進攻則未曾有過。所以直到巴都、癸由的部隊掩到偵騎視線之內，漢軍的後軍才發現自己遇到了大危機。
不過，這場戰鬥其實也在預料之中。從踏出長城舊址開始，將官們就給所有將士貫徹這樣一種信念：在漠北，無論何時無論何地都有可能會遇到敵人！別以爲敵人在你的身前，他隨時有可能出現在你的背後！所以郎將耶律沙哥所部雖然處於後軍，但當他發現西方有規模極大的敵蹤時驚訝並沒有持續很久。
“難道是雲中也出兵來抄我們的後路？”耶律沙哥心想。比起一直迴避漢軍主力的漠北諸部，這裡離雲中奉聖州的距離更近一些。西南方向雲中的威脅，也是漢軍所要考慮的變數之一，不過這種情況很快就被否認了，大冬天裡一場雪地上的衝擊很快證實了來者不是雲中的兵將，而是漠北的胡族！
耶律沙哥面前只有不到千人，不過這兩千多人正是後軍爲數不多的幾支半胡人軍隊之一，其中北地漢人佔據了一半，契丹佔三分之一，剩下的是奚人，野戰的爆發力和對惡劣環境的忍耐力都頗強，所以遇到突然襲擊後耶律沙哥就做出反擊的決定。
“殺！”
這是漠北軍的口號，領頭衝上來的是巴都，而漢軍則在等待着，等待着胡人進入射程。
“還有十步……五步……進來了！動手！”
前面一排騎兵忽然讓出了若干空隙後便的弓弩手現身，漫天箭雨如雨滴般打了過來，只第一輪射擊便有接近兩百個胡人落馬，然後是第二輪、第三輪！三輪箭雨之後，胡馬衝擊的力度和胡人的勇氣都明顯有所減弱。
“上馬！”
弓弩手後退，上馬，變成了騎兵，在他們後退的同時，前排待發的騎兵已經衝了出去，雙方接鋒。漠北胡騎的後部向左右散開，意圖包抄，耶律沙哥的弩手卻已全部上馬，整支騎兵隊伍向前一衝，將巴都的人馬衝作兩半。巴都在混戰中不斷吼叫，要部衆集結聽命，但漠北胡騎的組織性明顯不如漢軍，耶律沙哥的人馬數量比他少，但在組織和兵器上卻佔了上風，一場廝殺下來，漠北胡騎越來越亂，眼見就要告捷，耶律沙哥的副官忽然叫道：“將軍，西北又有動靜！”
耶律沙哥舉目望去，果然西北處又有一支人馬衝來，從方向和飛起的雪花判斷不是漢軍人馬，不敢戀戰，帶了人馬向正北偏西的方向衝去。這一仗巴都損失了四百多人，耶律沙哥只損失了不到三十人，算是漢軍小勝。不過耶律沙哥發現這兩部人馬會合後沒有趕來追殺自己，而是繼續向東南抄掠，心中吃驚：“難道他們要斷我們的糧道？”一邊派人去向中軍傳警，一邊繞過巴都、癸由，朝東南方向飛速進軍，向漢軍在二百里內最重要的一個據點孤懸崖奔去。
東南方向第一個遭到巴都攻擊的漢軍臨時據點是一支五百人的後軍部隊，兵將都是南人，在這等酷寒的天氣中，凡是暴露在空氣裡的臉、手都長滿了凍瘡，五百人裡有兩百人連拿兵器都覺得困難，巴都襲來之際全無抵抗的餘力，數百人馬被吃得乾乾淨淨，半數陣亡半數被俘。
巴都和癸由從俘虜口中拷問得知漢軍在二百里內最重要的糧食屯據點在孤懸崖，經過一番商議，便以一千人爲一隊，一路肆虐，撲了過來。
孤懸崖是一處頗爲險要的所在，靠着一座高約百尺的無名石山，西北一處懸崖壁立，因此被漢軍命名爲孤懸崖。漢軍靠崖安營，借山勢擋住北風，營寨主要有兩個出口，西邊是主出口，地勢較緩，東北是營寨後門，是一處易守難攻的坡地。此處是漢軍最西線的商道中轉站之一，是漢軍方圓二百里各支軍隊的後勤補給點，有大量的糧食、兵器甚至火器，耶律沙哥搶在巴都、癸由之前一日到達股懸崖時，股懸崖是由後軍郎將周正守衛，主要是帶馬步軍兩千人，但耶律沙哥卻發現大部分將士在寒風中瑟縮萎頓，驟然迎敵也不知能否一戰。
耶律沙哥和周正商量後決定由耶律沙哥率衆守西寨門，周正守東寨門。暫停運糧隊伍向北進發，同時警告南方的商人、押糧隊伍不要前來。漢軍纔將股懸崖周圍的收拾乾淨，漠北胡騎就到了。
巴都和癸由顯然又得到了人馬增援，約十三個一千人上下的隊伍從西北方向抄掠而來。
“不能讓他們圍住！”耶律沙哥認爲。於是在漠北胡騎抵達寨門之前就引了一千五百名戰士衝了出去，後面守護寨門的步軍也迅速調動起來，準備好弓箭火器，同時吶喊爲耶律沙哥助威。
可惜，耶律沙哥這次出去沒有再次創造他上次的戰績，巴都認出了這支曾以不足三千人就讓他差點完敗的部隊，要雪上次落敗之恥，不顧一切領了他本族最強悍的百名勇士直接上前來和耶律沙哥肉搏，癸由則在後方指揮幾支輕騎部隊威脅耶律沙哥的側翼。
“嗆——”寒風中兵器碰觸了，箭矢沒用了！巴都像一隻受過傷的豹子一般撕咬着耶律沙哥，雙方的行伍在接觸後都顯得有些混亂，巴都無所謂，他本來就不是靠組織力取勝，但耶律沙哥卻擔憂起來，對方的兵力是他的幾倍，如果讓他們截斷了後路，這支兵馬可能就回不去了。他清楚孤懸崖內部的情況，那些南籍步軍雖然有強弩和火器，但由於現在連行動都顯得很遲緩，沒有他所率領的這支有機動作戰力的部隊不行！
耶律沙哥的猶豫讓他所率領的部隊顯得沒有上次作戰時那樣乾脆利落，對於體力不佔上風而數量屈居絕對劣勢的一方來說，這是致命的！
“不行了！撤！”耶律沙哥下命，這時癸指揮過來包抄的輕騎部隊還沒有合圍，他還有機會，不過還是有將近五百人的隊伍沒來得及抽腳。一千五百人出去，一千人回來，耶律沙哥這次出寨迎擊的企圖失敗了。寨子外的漢軍退到營寨附近，再次調轉馬頭，結成一道寨門外部的防禦牆。營寨的防禦措施雖然堅韌，但畢竟是臨時立起來的工事，絕不能和城池相比，沒法直接用來抵禦漠北胡騎的馬蹄。
由於倉促調頭，陣型在那片刻間就出現了破綻，躡尾而來的胡騎就要趁機衝進來，幸好這時有兩百個突火槍手冒險奔出寨門，五十杆長竹竿火槍在耶律沙哥部站穩陣腳之前伸到了陣型的最前方。
“發！”
將官的命令下，四十五杆長竹竿火槍在士兵操作下一起噴火——卻有三支因爲天氣原因沒法點燃，還有兩支因爲士兵操作失誤而爆裂。
不過，四十五條忽然竄出的火龍還是讓衝在最前面的漠北軍馬匹受驚，馬匹一旦失控，就是最勇敢的戰士也會亂了分寸，巴都的坐騎剛好撞到長竹竿火槍噴出來的火龍上，被燒壞了耳朵，一聲悲嘶亂蹄驚走，將巴都也摔在地上。
這四十五杆長竹竿火槍有一半用過一次後就廢了，士兵們隨手將之丟在地上，後面又擁上八十隻突火槍——在外形上看，那只是八十支巨竹，不過在將官一聲令下以後，便聽幾十聲爆炸同時響起，成功發射的六十多顆子窠（類似子彈）以比弓弩更強勁的穿透力射了出去，有十幾個漠北戰士應聲落馬，數十匹胡馬在子窠的飛射中受到了驚嚇。
這兩輪長竹竿火槍和突火槍的輪流施爲給耶律沙哥部爭取了一點時間，一千軍馬背靠寨門，穩住了陣腳，一半豎起了盾，兩百五十人舉起了刀，兩百五十人張開了弩。
“準備點火——”
寨內的將官高叫着。
“放！”
投石車將幾十個火團越過寨門外耶律沙哥所部的頭頂，朝漠北胡騎砸去，不知有多少人落馬慘呼，不知有多少人身受火劫，在混亂中，幾十個被砸中的胡人在地上亂滾。
癸由見前門難取，就引兵襲擊後門。後門卻是一個緩坡，馬匹朝上奔走，速度和衝擊力都有所下降。周正手下的兵馬在這等天氣下，戰鬥力遠遠不如耶律沙哥部。不過，南籍士兵善於防守的特性還是很快展現出來。
“準備火球！”
火球是以火藥爲燃燒源的火攻武器，使用時先用燒紅了的烙錐將火球殼烙透，然後藉助小型拋石機或者弓弩射出去，落入敵軍後碰到硬物便會爆炸燃燒。火球一開始是以紙爲皮，後來慢慢改良，發展成了以鐵爲皮的鐵火球。
當癸由派遣的兵馬衝到射程範圍內時，便隱隱聽見寨內一聲“放”字傳令，數以十計的鐵火球射了出來，跑在最前面的人馬中者立斃。火球之後又繼之以弓弩飛石，居高臨下飛射下來，三十步內不留活口。
癸由看得頗爲心驚，心想漢軍的戰力果然不可小覷，忙傳令稍稍後退，佈置兵馬，將四周出路堵住，以大部分兵力將漢軍的這個據點困死，同時派遣兩千騎兵繼續向東、向南抄掠，又派人去促請阿剌都馬黑來會師。