天空依舊飄蕩着小雨，嘉山以南，池水之畔，負責攔截程文季蕭摩訶六千大軍的正是王衍，王衍命慕容子安率步卒兩千餘人，加上婁凡率領的數百輕騎兵沿途騷擾，在蕭摩訶、程文季向前推進的途中阻撓了片刻，慕容子安險些被斬，婁凡向後退走，緊接着，王衍帶着兩萬甲士下場鏖戰。
這是一場血腥、慘烈的廝殺。
程文季、蕭摩訶率領的精銳步甲與王衍中軍精銳殺成了一片，血流成河，陳軍艱難廝殺，齊軍同樣死傷慘重，在齊軍勢大的情況下，雙方居然打出了一比一的戰損比例。
而這個數字，還在隨着時間的推移不斷擴大……王琳在不遠處觀戰，最終在側窺伺已久的騎軍開始衝陣，繞後衝擊陳軍側翼，程文季組織步甲迎頭而上，他們揮舞着長刀大斧，矮着腰身，專砍馬腿、人腿（這並不是南宋獨創戰法，南北朝時期步甲已經開始用這種戰術虐殺北朝騎兵。）騎軍一時不支，倉惶後退。
但騎軍卻並沒有喪失戰鬥力，首戰受挫之後，這些人開始轉變戰法，化整爲零，以遊騎的方式用弩箭襲擾、射殺陳軍，齊軍趁勢突入，陳軍四面潰散，到處都是混亂的戰場，然而有蕭摩訶、程文季這種猛將坐鎮，總體而言陳軍還是在有序的向後撤離。
齊軍的騎軍來不及整合到一起，也只能四散潰走，王琳的少數騎兵不可能再突入陳軍之中殺人，可勝負已分……在雙方目光可及之處，齊軍已經將他們右側主力屠戮乾淨，右翼主將在亂軍之中，硬生生被齊軍的長槍長戟拖拽下馬，亂刃砍死。
事不可爲，程文季在運動之中果斷朝後方撤走，他麾下的步甲、輔兵也陸續朝這邊彙集過來，蕭摩訶默契的帶着少數兵馬上前迎戰。
齊軍在帥旗指揮之下，也在逐漸聚攏，準備開始第二波衝陣，此時擺在蕭摩訶面前的敵人，已經是己方數量的三倍有餘。
但這一刻，對於要不要壓上性命主動進攻，蕭摩訶卻沒有絲毫的猶豫，陳軍上下也依舊錶現出高昂的鬥志，他們甚至也還有再次衝陣拼殺的能力……但蕭摩訶自己清楚，他麾下的中層將官已經在方纔的殺戮之中消耗乾淨了，齊軍在有計劃的獵殺底層將官！
若非本身這支大軍的人數較少，容易調度，恐怕陳軍要考慮的就不是後撤，而是如何保全部隊，避免全軍覆沒！
這讓蕭摩訶從心裡感到忌憚，接着，他下了死令，各將官要時刻注意聚攏士卒，不能孤身置於敵軍兵鋒之前。
蕭摩訶此前一直聽聞王琳的傳說，但一直未能領教王琳的厲害，嘉山大敗之後他苦思對策，以爲已經有了六成的戰勝把握，但直到此時，他才沮喪的發現戰敗依然無法避免。
真是一個勁敵！
蕭摩訶心想，好在程文季和蕭摩訶這一路從來不是主力，吳明徹的謀算只是要他們牽制住王琳主力，他調兵攻擊濟陰、盱眙，將王琳的全盤佈置從中間斷開，斬大龍！
幾場戰爭幾乎都是同時進行的，想來王琳也絕沒有可能來得及救援……
烏沉的雲天之下，細雨洗去了他身上的血腥氣，薄紅的血水、雨水順着衣甲向下流淌，蕭摩訶抹了一把臉上的雨水，提起長槊，說道：“準備進攻。”
另一側，王琳在山坡上觀望了一陣便失去了興趣，扭頭離開。
王衍前往帳內稟報的時候，雙方的這場拉鋸戰已經結束，齊軍是毫無疑問的勝利者……而王琳卻絲毫也沒有過問的意思，他的帥案上放着一張與池水相勾連的各水道的地形圖。
圍着濟陰的正北方向，一條淮河尤爲醒目。這是王琳命哨騎花費了一個多月繪製的地圖，王琳盯着圖紙看了好一陣，對大家說：
“吳明徹攻擊濟陰了，我們有兩個選擇，一是以嘉山、池河爲前沿，鍾離爲基本盤，固守此處，慢慢拖延，消耗陳軍的士氣和軍力；二是一鼓作氣打垮我們正面的陳軍，然後緊急揮師東出，援救濟陰、盱眙……我們正面之敵只剩下不到四千餘衆，而包圍濟陰、盱眙的恐怕有五六萬人。”
諸將一時沉默，王琳麾下大將張平宅拱手說道：
“吳明徹想玩田忌賽馬，以弱勢兵力對我們的主力，自己率軍去攻擊我們的薄弱點，實在奸猾。”
張平宅這樣一說，底下各種討論就紛紛涌了出來。
“固守嘉山、鍾離只是等死而已，早晚被他們聚而殲之……”、“吳明徹以主力守在濟陰，怕不是在釣魚，引我們上去決戰，化被動爲主動。”、“攻我之必救，上來就找準命門，陳軍看穿了我們的佈局，不打算和我們消磨，打的是一戰功成的主意。”……
總的來說，這些猜測還算是比較客觀的，王琳卻是輕輕一笑，手掌按在圖紙上，沉吟了一陣，說道：“以我所見，吳明徹想吸引我到濟陰一戰是真，中路軍主力在濟陰也是真，但關鍵卻並不在濟陰，而應該在盱眙……他那麼費時費力的拿下石樑城，爲的不就是創造條件讓他可以兩線出擊？”
“盱眙，淮南重鎮，他不需要攻打，只要圍着，就能讓我進一步感到恐慌，我要是固守，他可以一個個把他們吃掉，逐步積累勝勢，我如果主動出擊，他們也可以在士氣正旺的時候從容迎戰，勝敗難料……但他唯獨算漏了一點，沒有人可以操縱如此大的一個局。”
“哪怕他的船隻過千，可以立即從瀆水進入淮河、洪澤湖也是一樣的……他的佈置太分散了，”王琳頓了半秒，說道：“我們和他們相比，優勢之處就是我們有堅固的後方，而且力量集中，騎兵、步甲、水軍我們全都具備，根本不用怕他們！他玩田忌賽馬，我們就逐個擊破！”
“至於盱眙，如果決戰能勝遲早還會回來，決戰若敗，怎樣也保不住，當做棄子吧。”
滿帳上下又是爲之一寂，捨棄盱眙這個代價是在場所有人都沒有想到的，但也無人出聲反對，就目前形勢而言，這實在已經是最好的解決方案了……面對吳明徹包抄夾攻，王琳選擇了斷尾求存，集中絕大部分的實力，將攔在面前的一個個陰謀詭計全都砸爛！
王琳無視吳明徹有意放出的，陳軍頻頻攻擊盱眙和濟陰的信號，專心對付程文季，企圖集中優勢擊敗這一路陳軍，程文季畢竟人少衆寡，且糧草再難支應，在王琳的猛烈的攻擊之下只得後退，嘉山大營再無威脅……而此時，陳軍圍攻濟陰已有半月。
雙方都在耐心苦熬，王琳堅持不應戰。
吳明徹無耐之下，只得再加上一個砝碼——東路軍任忠停駐在山陽，東路大軍轉而向西，圍攻盱眙，盱眙守將多封戰報四處求援，皆無響應，看來失守就在旦夕之間……
而此時，淮北一支兵馬從宿豫開拔，沿着泗水一路往南，直指淮陰而去。
泗水之畔，一片欣欣向榮的景象。今年仰賴老天庇佑，雨水豐沛，在戰火還沒有波及的地方，農田豐茂。
“行軍途中不得喧譁，否則軍法處置！”
一支裝備精良的齊軍部隊穿行在泥濘之中，即使在急行軍，也保持着一支精銳大軍該有的秩序和軍容，他們全身披甲，肅然無聲，細密的雨絲撲打在他們的身上臉上……道路一旁，一員大將勒馬而立，回身望去，大軍猶如一條長龍，穿行在羣山沃野之間。
這名大將早已上了歲數，面色蠟黃，臉上滿是皺紋，大有風霜之色，但精神氣還算飽滿。他骨架粗大，坐在黃驃大馬上更顯得高人一頭，且身後揹着一張長稍大弓，其弓身以鐵皮包裹，竟比尋常的硬弓還要粗上一些，顧盼之間，凜凜殺氣叫人不敢直視。
這便是北齊元老、淮北大都督皮景和，此時他已經下了馬，傳召了幾個回軍的哨騎過來問詢：“前方是何處？快到淮水了吧。”
哨騎恭恭敬敬的下馬，拱手說道：“啓稟都督，前面正是淮河，渡過去就是淮陰了……淮陰此時正屯着一支陳軍，約莫在城東十二里處，距離淮河河岸約莫六十里，剛好扼住要衝之地，與淮陰城互爲犄角，有門五處，水閘三座，易守難攻。”
諸將聽了後，面面相覷，而後諫言道：“都督，我們兵力只有數千，雖然不怕和陳軍野戰，但此處兇險，與淮陰遙相呼應，打起來容易被敵軍兩面包抄……而且我們哨騎四出，雖然探聽清楚了敵軍虛實，但我們的動作肯定也瞞不過他們。”
“末將擔心，我們還沒把營寨打下來，他們的援軍就已經到了，想必會有一場惡戰，末將以爲，在此處開戰還不合適，不若另尋渡口過去。”
老將瞅了他們一陣，在叉着腰在原地走了兩圈，四處看看。
視野的盡頭，淮河濤聲隱隱傳來。他思量了一會兒，斷然拒絕道：
“兵貴神速，如果是陳軍主力我或許不敢貿然前進，但這只是他們留下來的一支駐軍，此時不戰，更待何時？幹他！”