段德操、劉方等人自渭南西出以來，與周軍數戰皆告大捷，如今這諾大渭河以南只剩下長安了。
若王謙依然在渭北牽制還好，可王謙現已身死，齊軍再無顧忌，正可一股滅了周祚，這是宇文邕等人始料未及的！此時宇文邕正將宗室、財帛遷往馬嵬，聞訊大驚，忙詢問對策。
北周宗室、大臣與周國利益攸關，生死存亡之際，正該抱團取暖，光宗室那裡便有代王宇文達、陳王宇文純自請出戰，王軌更請爲長安留後。
宇文邕這才放下心，命王軌、宇文純、宇文達、楊堅等人率軍一萬截擊齊軍，雙方在長樂驛交戰。先是宇文純遇齊將劉方，佯敗，引齊人追至伏中，殺得齊軍東倒西歪，斬首數百級。
還好劉方本來生性謹慎，早有準備，本欲趁勢直取長安，見中伏，便知事不可爲，也不戀戰，殺出重圍，退往滋水，並命餘衆就地結一方陣，抵禦周兵。楊堅縱兵環集，隨即又有宇文純過來助戰，兩軍相合，將滋水驛團團圍住，並截斷後路，奮力猛攻。
戰況傳至王軌耳中，王軌頓時大驚，使人說與楊堅、宇文純，要他們立刻退兵，並連聲嘆氣道：
“劉方既然敢孤軍懸師而來，想必段韶就在不遠，劉方退往滋水驛，正將此前我等誘他深入的計策又還給了我們，楊堅若一戰不能盡殲齊軍，我怕他將有覆亡之嫌！”
王軌越想越覺膽戰心驚，幾番掙扎，終究下令全軍上下捨棄輜重、戰利，快馬奔至滋水。
事實果然正如王軌所料，楊堅、宇文純猛攻劉方半日，卻不能破其陣，正等得心內焦灼，忽然聞報說來了許多齊軍，正朝着這邊四面兜集。
楊堅大駭，急忙出賬觀望，只見滿目望去盡是齊人的黑甲紅絛，前軍更豎起“段”字大旗，周兵都以爲是段韶親至，一時喪膽……楊堅臉色鐵青，說與宇文純道：“我軍膽氣已喪，齊人又有備而來，野戰必敗，不如就地結車陣，以待援軍。”
宇文純一怔，愣愣問道：“若無援兵呢？”
楊堅冷冷瞥來，聲色俱厲，“還能如何，若無援兵，你與我便一同殉國罷……你是皇室宗枝，我家兩代周臣，盡忠死節就在今日，還有什麼可怕的？”
諸將本已萌生怯戰之心，聽得楊堅這般說，又激起死志來。如果說劉方是釣魚用的魚餌，那麼楊堅無疑便成了那條上鉤的魚，想要活命，光指望魚自己爭氣是不行的，楊堅只能指望會有援兵能趕在他們被齊人一網打盡之前將他從魚鉤上摘下來，這個人只能是王軌。
王軌沒有讓他等太久，楊堅支撐抵擋不過三個時辰，王軌援兵便到了……段德操遙遙望見那面“王”字帥旗，便知王軌已到，命分散開的大軍陣列緩緩回攏，避免爲周軍騎卒所趁。與此同時，王軌齊軍已有了動作，也當即命騎卒後撤拉開距離，換馬，結陣。
王軌在陣前逡巡一陣，見齊人甲兵皆爲精銳，本不想再戰，可無奈楊堅與陳王宇文純還陷在那邊，如果王軌不衝殺過去，明年的今日便是楊堅、宇文純的祭日。
楊堅、宇文純死了也就死了，可惜的是那四千精銳戰卒，若在這一戰之中損失掉，那可就真的是要了周國的老命，多一個人活下來，周國便在未來多一分機會！
這戰局果然變幻莫測，半日前還是大勝，半日後便成了大敗。可到了這一步了，不戰不行了，雙方必然要決出一個勝負雌雄不可……王軌命左右軍出擊，不必管什麼“兵法有云”，只要一路莽過去便對了！這個時候，排兵佈陣再如何玄妙也沒有卵用了，便是要以雷霆萬鈞的氣勢摧垮敵人！
段德操不虧是段韶的兒子，經過大小十數場血戰，已養出了名將之風。只略想一想便大概明白了王軌的意圖，只命麾下嚴陣以待。
右軍陷陣營營將見北谷方向周軍騎兵往自己的陣勢殺奔而來，急忙挨個揮動手裡的令旗，手持長矛的步兵向前，刀斧手壓後，中間還有不少弓弩手夾雜其間，瞄準周軍，各營之間相互配合，看似活動空間還很大，實際已牢牢堵塞住行進間陣型的空隙地帶。
段德操、劉方策馬居後，在處高地上，監察着整個戰鬥。
前方，齊軍長矛兵，已然將矛頭指向周軍來襲的方向，布好了長長的後隊。
在兩軍相撞的一瞬間，營將縱聲大喊道：“拒！”，隨着這聲叫喊，轟然聲響裡，手持長矛的步甲齊整劃一地將長矛插入地中，弓背沉腰，前腿邁出半步，用腳抵住槍桿，瞬間，無數杆長矛前指，像一片鋼鐵編織的荊棘叢林，敢於從中穿過的只有一個下場，那就是死亡！
周軍沒有衝上去，也沒有像段德操預料得那樣，看到無數槍鋒在雙眼前晃盪便驚慌失措，向後逃走，而是同樣齊整劃一地轉變方向，擦着齊軍的兵鋒迂迴穿了過去……在齊軍收攏如刺蝟的之時，周軍擡起弩箭，朝着齊軍陣地攢射過去。
這分明是突厥蠻子的無賴打法！
“——放箭！”段德操眉頭一蹙，大聲下令，令旗舞動，頓時，齊軍陣型又是一變。
齊軍的弓弩手排成幾個縱排，朝着周軍攢射，無數弩箭拖着軌跡，像是雨點一樣，在所有人的頭頂掠過，劈頭蓋臉地射向對方。齊弩威力更勝一籌，不少移動之中的周騎在高速移動之中都被射落馬下，人和戰馬被射中，激發出團團鮮紅妖異的血花……
“弩，射！”次一排的弩手們擡高弩機，正步往前，交替了先前“發弩”的那隊，又是射出一波弩箭。如此交疊輪射，周軍似乎終於承受不起，開始矇住馬的眼睛，不顧一切地衝陣……段德操不明所以，卻感受到了一股莫大的威脅，命中軍不動，後軍向前靠攏。
輕騎衝陣，簡直就跟白給的一樣，王軌不會不明白這個道理，他要幹嘛？
段德操料定王軌還有底牌，所以底下那千餘重甲兵不動如山，只冷眼看着王軌要如何調兵遣將。但周軍彷彿真的是來送死的，真就全無章法，一個勁地往齊軍營內猛衝……
這種打法簡直同送死無疑，就在段德操幾乎要失去耐心，乾脆亮出全部實力的時候，忽然感覺到不對勁，在周軍送死一般的猛衝之下，右軍側面竟多了好大一個缺口！而周軍埋伏已久的重甲騎卒正以迅雷之勢，橫掃而來，右軍人人都開始驚慌起來……
段德操揚起馬鞭，咬牙切齒道：“重甲兵壓上，斬了那面王字旗，賞千金！”王軌也縱聲大呼：“奪了那面段字旗，斬了那旗下之將，賞金千兩，保舉侯伯！”
雙方開始了一番慘烈的廝殺。
楊堅這邊，諸將見援兵正與敵廝殺，正熱血衝頂，紛紛請戰……楊堅搖頭回拒道：“齊人中軍、後軍仍是未動，想來尚有餘力，王將軍未見得便是他對手，最終還是會敗下陣來。
“他來本就是救我們的，現在齊人被牽制住，我們正好可以走脫，若掉頭回去作戰，只怕王將軍與我等一個都走不脫……”
“我們，還是……先走爲妙。”