面對呂布的穩紮穩打，牛輔沒有信心能有一鼓作氣擊敗他，而且，牛輔現在身邊也纔有三萬不到的軍隊，比起呂布，他在兵力上就佔據弱勢。
爲了防止呂布會趁着自己兵力處於弱勢的時候猛攻自己，牛輔終於下令後續人馬快馬加鞭趕過來，如此一來，原本就拖在後方的後勤物資運送的速度就更加緩慢了。
牛輔若是肯退軍與後續部隊匯合的話，恐怕呂布也不會對他怎麼樣，可牛輔偏偏選擇讓後續兵馬加速前進，如此一來，呂布當然就不會給他機會聚齊大批人馬。
而牛輔的這一軍令，也給了張遼出手的機會。
張遼本來就只有五千騎兵，要讓他帶着五千騎兵去與數萬西涼軍對陣，那簡直是不可能，可牛輔現在將大批人馬調走，導致許多糧草輜重都被遺留下來。
牛輔的後勤部隊加起來也才一萬多人和兩萬多民夫，而這三萬多人馬爲了運送大批糧草也就不得不分散開來。這麼好的機會，若是張遼不抓住的話，恐怕他都無顏面對呂布了。
牛輔的後續大軍剛剛調走一天，張遼就率軍襲擊了西涼軍的六支運糧隊伍，燒燬糧草輜重無數，俘虜西涼軍兩千多人以及四千多民夫。
等到牛輔接到後方的戰報的時候，他就是想派軍回援也是不可能了，因爲呂布的大軍已經將他成功拖住，而他若是沒有絕對的兵力優勢的話，又無法與呂布對峙下去。
就在牛輔左右爲難的時候，西涼軍糧草盡失的消息傳了過來，牛輔軍上下都驚慌一片，沒有糧草，他們很難堅持下去，而軍營中剩下的糧草也維持不了十天，十天一過，大軍必定分崩離析。
面對這樣的困境，牛輔就是愁懷了腦子也想不出什麼解決辦法啊，打肯定是打不過呂布的，可要退兵也是不可能，呂布已經將他盯的死死的，不論他退到哪，呂布都會很快追上。
唯一的希望就在李傕他們那了，若是李傕他們的大軍能夠及時攻打過來疏通糧道的話，牛輔軍的困難就會得以解決，可惜，現在李傕他們的十萬大軍纔剛剛從西涼起步，離這邊還遠着。
就這一僵持了兩天之後，牛輔軍的軍心更加渙散了，不少士兵都私自逃離大部隊尋求生路，在看不到勝利的情況下，牛輔也爲在想着自己的後路了。
第三天晚上，牛輔偷偷帶着數百親兵攜帶大量金銀珠寶逃跑，他這人偏偏不該在逃命的時候還惦記這些金銀珠寶，尤其是在這種情況下。
牛輔的一個親隨名叫胡赤兒，此人現在也發現跟着牛輔是沒有什麼前途，但他很是垂涎牛輔的這些家產，就在牛輔帶人剛逃出沒三十里的時候，胡赤兒就夥同幾個親信將牛輔斬殺，而後有與其他人一起瓜分了牛輔的家產。
牛輔的逃跑直接引發了西涼軍的營嘯，不少西涼軍士兵在營嘯中相互攻擊，結果造成了數千人的傷亡。等到天亮後呂布派遣前來打探消息的時候，他才明白西涼軍已經是不戰自敗。
而牛輔的屍體，最終也是被踐踏的不成樣子，呂布自己都沒有想到會是這麼個結局，他知道牛輔是個酒囊飯袋，但他到現在才明白牛輔已經是酒囊飯袋到這種程度了。
空有數萬精銳西涼軍而不敢進攻，哪怕就是堅守營寨也不會淪落到這一步啊，可就是這樣的酒囊飯袋，竟然還統帥了十萬大軍這麼久，最終還是死於亂軍之中。
呂布可沒有機會爲牛輔嘆息，這樣的對手根本就不值得呂布嘆息。西涼軍士兵大多潰散，呂布立馬派出部下去追擊，同時，爲了保證襲擊敵軍後方的張遼軍的安全，他也派出侯成率五千人馬前去接應。
兩天後，張遼與侯成押運大量糧草輜重與呂布軍匯合，此時，呂布已經是抓了三萬多俘虜。這一仗對呂布來說確實是贏的太輕鬆了，若是沒有牛輔軍的這場營嘯，恐怕這場戰事至少得僵持十天半個月，直到敵軍後續人馬抵達。
至於那位背主求財的胡赤兒，他的運氣不怎麼好，由於他分得的金銀珠寶太多，結果延緩了行軍速度，不巧正被張遼給逮住了，對於這個送上門的軍功，張遼自然是照單收下，連同那些金銀珠寶都成了張遼的戰利品。
大戰結束後呂布下令全軍休整，同時他派人送信回去告知這邊的情況，這牛輔雖然死了，但長安這邊跟西涼軍的較量卻沒有結束，李傕等西涼軍舊將已經聚集了十萬大軍朝這邊趕來，呂布還得繼續戰鬥下去。
出征的時候呂布帶了六萬大軍，擊敗牛輔軍後，呂布又抓了三萬多俘虜，現如今，他的部下也達到了八九萬之多，不過，呂布可並不覺得自己的兵力增強了。
對於那些俘虜，他暫時也就只敢把他們當民夫使喚，而且爲了安全起見，他還不得不分出三千人去看着這些俘虜。
李傕這邊出發不到三天就接到了牛輔戰敗身死的消息，他們一邊派人去召集牛輔軍潰散的士兵，一邊商量着怎麼去對付呂布。
對於這些西涼軍舊將來而言，要說不怕呂布那是不可能的，呂布的勇猛早就讓這些人膽寒，以前呂布跟他們是同一陣營的時候，他們都還能爲擁有呂布這樣的猛將而慶幸，可現在，他們只剩下懼怕了。
可懼怕並不能讓他們戰勝對手，等到兩軍相遇後，李傕這邊的大軍人數也上升到了十四萬之多，那些逃散的西涼軍將士又重新被召集起來。
兩軍相遇自然又是一番惡戰，西涼軍本想依靠人數的優勢能給對手點教訓，可不想人數越多的情況下，指揮起來也越難，尤其是在西涼軍現在這種缺乏統一調度的情況下，他們根本就不能發揮出人數的優勢。
呂布率軍與西涼軍連戰五場，五戰五捷，打得西涼軍士氣盡失，更加打得李傕等將魂飛魄散，他們完全沒有想到在兵力佔絕對優勢的情況下還會被呂布打成喪家之犬。
無奈之下，李傕只得召集其他將領前來商議對策，雖然輸了五場，但好在西涼軍損失的人數不多，呂布現在也需要休整，西涼軍還有反攻的機會。
“呂布勇不可擋，我軍該如何應對啊。”郭汜垂頭喪氣的說道：“我就知道，跟呂布對陣就不會有好結果，你們就是不聽，現在知道了把，唉，這可該怎麼辦纔好。”
李傕鄙視的看了郭汜一眼後罵道：“放屁，呂布再厲害也就是一個人而已，他能殺光我們十幾萬大軍不成，你少在這裡長他人志氣滅自己威風。我想過了，我們不能跟呂布硬碰硬，爲今之計，我們只能分兵襲擊了。
呂布出征，必定是將長安的兵馬帶出了大半，若是我們派出一支兵馬繞道攻打長安，呂布必定會率軍回援，到時候我們就追着他打。”
“這，這辦法可行嗎？”郭汜似乎是看到了點希望，但是他不敢確定。
“行不行試過之後才知道。”李傕怒道：“我率本部四萬人馬退守山上，郭汜你率本部四萬人馬繞道另立一營。若是呂布前來攻打我，你就率軍襲擊他的後軍，若是呂布率軍攻打你，我就率軍去襲擊他的後軍。
張濟，樊稠，你二人率本部四萬人馬奔襲長安，務必要在最短的時間內打到長安城下，能不能打下長安不要緊，關鍵是要讓長安那邊送出消息迫使呂布退兵回救。
只要呂布一退，我們就能佔據主動，到時候呂布又無暇應付我們，我軍十多萬大軍，難道還不能擊敗呂布？”
“好，就這麼辦，我現在就讓我侄兒張秀率領一萬精騎出發。”張濟附和道：“事不宜遲，我們絕不能給呂布有喘息之機。”
衆人商議好對策後就立馬去忙自己的事情，而在衆人都離開後，李傕這才拉住張濟問道：“軍師的計策到底有沒有用，若是這計策失敗了，我們就必須退兵了。”
“軍師想來精明，我相信他。”張濟回道：“再說，就算退兵又怎麼樣，我們加起來有十幾萬人馬，這一次又能打到長安城下，難道皇帝不害怕。
就算我們贏不了，他也該掂量掂量長安到底有沒有能力那我們怎麼樣，就算失敗了，我們大可以退守西涼等着長安來招安，不管怎麼說，這仗必須打，而且還必須打到長安城下，我相信軍師。”
“好吧，只能這樣了。”李傕說道：“我儘量拖住呂布，你要儘快打到長安。”
“放心，我侄兒張秀勇武絕倫，有他率領一萬精騎，四天內就能抵達長安。”
原來，這計策也是李儒在錦囊中提出的，不過，李傕和張濟商議過後都決定不再把李儒搬出來，因爲他們也要建立自己的威信尤其是現在軍中派系比較明顯，他們更不能再讓別人威脅到自己的地位。
等到呂布率軍來前來追擊西涼軍的時候，李傕立馬率軍前來抵擋，相互僵持不到一個時辰，，李傕逃到山上，用石頭、弓箭防守，使呂布攻不上去。
郭汜引軍攻呂布後隊，呂布戰郭汜，李傕又殺來。呂布去戰李傕，郭汜又殺來。相峙了幾天，忽聞張濟、樊稠已到長安城下，呂布慌忙退兵，李傕、郭汜率軍追殺過來。
呂布終究是雙拳難敵四手，在這種情況下，他也是不得不回援長安。