劉備得知曹操起兵伐吳，擔心荊州安全，便向劉璋借兵糧。劉璋只借老弱兵四千，米一萬斛。劉備大怒，龐統獻上、中、下三計，供劉備選擇，劉備選了中計。 劉備寫信給劉璋假說要回荊州，想借機殺了涪水關守將楊懷、高沛。不料張鬆竟以爲劉備回荊州是真的，便寫了一封信函，準備派人送給劉備。此時哥哥張肅來訪，應酬間密函不慎掉落，張肅拾起觀之，便向劉璋告發，劉璋殺了張鬆一家大小。 涪水關二將楊懷、高沛也正想乘機殺劉備。在劉備提兵回涪水關時，假勞軍之名，到帳中要殺劉備，結果反被關平、劉封斬殺。劉備奪了涪水關。 劉璋得知劉備奪了涪水關，連夜發令通知各處關隘，添兵守住咽喉之地卉縣。劉備命黃忠、魏延除去卉縣外的兩寨守軍。黃忠、魏延奮起廝殺，將兩寨攻下。 劉璋派兒子劉循及妻舅吳懿守縣，吳懿要放涪江水淹劉備軍馬。 蜀中豪傑彭燭將這事告訴了劉備，劉備派兵殺敗了正在決堤放水的劉璋兵馬。 龐統急於取下卉城建功，要劉備引軍從大路進攻，自已引兵走小路。正要出發時，龐統被馬掀於地下。劉備便將自已坐騎“的盧”馬換與他騎。 龐統引軍到林中，問知這裡地名叫落鳳坡。龐統心中懷疑，傳令稍歇。正想退兵時，竟被一陣亂箭射死於落鳳坡下。 敗軍退回涪水關。劉備得知龐統已死，望西痛哭不止。自此劉備堅守不出，只等關平星夜入荊州請軍師諸葛亮。 孔明接到劉備的信，便要關羽守荊州，並留下“北拒曹操，東聯孫權”八個字給關羽。又令張飛領兵一萬取大路殺奔巴州，趙雲爲先鋒，引兵溯江而上，到卉城與張飛會師。自己則帶簡雍、蔣琬隨後趕去。 張飛兵到巴郡，太守嚴顏堅守不出，想等張飛糧儘自退。張飛左思右想，有了計策，便下令二更吃飯，三更拔寨，要假裝繞過巴郡。 嚴顏得報，領兵埋伏在小路要等張飛來便堵殺。不料張飛讓一兵士假扮張飛，押糧草先過，他從後面殺來，與嚴顏戰了十餘回合，活捉了嚴顏。 嚴顏視死如歸，張飛見嚴顏老將氣概昂昂，不禁滿心敬佩，請嚴顏上坐，低頭便拜。嚴顏覺得張飛忠直，便投降了。 孔明約劉備會師於卉城。劉備便依黃忠之言，起兵攻打卉城，反被蜀中名將張任設計突襲，劉軍大敗。劉備也被張任追上小路，眼看危險在即，幸得張飛、嚴顏解圍救了劉備。 孔明與劉備、張飛會合，設下了四面埋伏之計，捉了張任。張任至死不降，孔明爲全其名節，便下令將他斬了。 法正寫信給劉璋，勸他投降。劉璋大怒，撕了書信，趕走了送信使者。隨即派妻弟費觀去守綿竹，又依謀士之意，遣黃權到漢中向張魯借兵攻打劉備。 此時，馬超正在隴西連破數城，只有冀城久攻不下。刺史韋康見援軍不到，便想投降馬超，參軍楊阜流淚勸阻。 韋康還是開門投降。馬超入城後，卻認爲韋康是不得已投降，便將他一家殺了。令楊阜爲參軍。 楊阜藉口去歷城看姑母，請姑母說服表兄姜敘出兵打馬超。姜敘不敢違抗母命，引軍來戰馬超。 馬超領兵來攻打歷城。曹操派夏侯淵領兵去援姜敘，馬超抵擋不住，與龐德、馬岱逃往漢中投效張魯。 張魯知道馬超神勇，想把女兒嫁給他，大將楊柏勸阻，馬超於是憎恨楊柏，恰好黃權送劉璋的書信前來向張魯借兵。馬超便自告奮勇說要去攻打葭萌關，活捉劉備。張魯欣然同意。 取成都須先取綿竹。守將李嚴很善於用兵，孔明便用計將李嚴引入山谷，李嚴走投無路，投降了劉備，李嚴又說服了另一守將費觀開城投降了劉備。綿竹遂爲劉備所佔。 劉備正要起兵攻取成都，有人報馬超來攻葭萌關。孔明對劉備說只有關羽可與馬超一戰，此一激將法馬上令張飛寫下軍令狀，孔明並派魏延同去。孔明知道張飛急躁魯莽，便與劉備一同前往。 剛到葭萌關，張飛便與馬超大戰。二人大戰兩百回合，不分勝敗，便換馬再戰。天黑後，點上火把再戰，兩人又戰了百餘回後，誰也沒有佔到半點便宜。 第二天，孔明到軍中，見劉備很喜歡馬超的勇敢，便設計命孫乾帶金銀珠寶去打通張魯的謀士楊松。 楊松引孫乾見張魯，孫乾說劉備可保他爲漢寧王。張魯大喜，派人令馬超停戰。馬超不聽，楊松便散佈馬超的謠言，說馬超有反心，使馬超進不能進，退不能退。 孔明遂命馬超的故人李恢前往勸降。李恢用三寸不爛之舌，說得馬超回心轉意，斬了監軍楊柏，提着楊柏的頭前來投降劉備。 劉備大軍進到成都，劉璋見大勢已去，開門投降，劉備引軍入成都，百姓夾道歡迎。劉備做了益州牧。