一場“婚外情”引發的內鬥：聯合股東奪權失敗，高特佳創始人蔡達建被前妻開除？

3月7日晚間， 深圳市高特佳投資集團有限公司（以下簡稱“高特佳”）的3份內部文件被披露，包括一份署名爲高特佳董事長金惠麗的《我的聲明》以及兩份對高特佳創始人、前任董事長蔡達建及執行合夥人孫佳林的開除處分決定。

據接近高特佳的人士8日早間對21世紀經濟報道記者證實，開除處分的消息屬實，是公司調查組調查後的結果。但是記者也注意到，處分文件上並沒有加蓋任何公章。

金惠麗，即高特佳創始人蔡達建的前妻。2020年9月，金惠麗發佈公開信稱蔡達建與其秘書張曉楠長期保持着不正當關係，且動用了高特佳的力量與她打離婚官司。除此之外，金惠麗還舉報蔡達建非法職務侵佔，並在上市公司博雅生物的資本運作中有着多項違規行爲。“桃色新聞”一時間讓高特佳成爲了大衆關注的焦點。

如今，金惠麗與蔡達建已結束婚姻關係，並上場接任高特佳董事。

不過，8日晚間有疑似蔡達建方流傳出的相關文件對上述“處分決定”作出了迴應，聲稱“處分無效”。

不過，“桃色新聞”引發的餘波仍在繼續。上述3份內部文件稱，“蔡達建涉嫌職務侵佔、挪用公司鉅額資金等等，其種種劣行給公司帶來極其嚴重的負面影響和巨大損失”，“個別股東不出示法律文件、未獲得合法授權就敢篡奪公司管理權、強行上位”。高特佳近期以來的內鬥問題被公之於衆，兩夫妻之間的第三方浮出水面。

而從金惠麗在《我的聲明》中提到的“個別股東作爲小家電製造傳統企業”不難看出，此處的“個別股東”就是佔有除金惠麗、朱士堯、黃青三人以外剩下兩個董事會成員席位的蘇州德萊電器有限公司（以下簡稱“德萊電器”）。

一紙風波

2020年9月10日，金惠麗通過公開信將其老公的種種劣跡公之於衆。信中提到，蔡達建與高特佳員工、蔡達建原秘書張曉楠在香港“另有一個家”，二人不僅已有一個5歲的女兒，還因重男輕女在泰國尋求代孕，同月將擁有一個兒子。

不僅如此，金惠麗聲稱，除張曉楠外，蔡達建在公司成立至今20年裡還和多名女下屬有染，並利用職務之便爲其情婦們謀取權益。2017年開始，高特佳經營管理不善，蔡達建一方面讓公司高管和員工節省開支，另一方面卻帶着張曉楠坐頭等商務艙飛往國內外遊玩。對於張曉楠目前在香港的豪宅豪車和日常生活開支，金惠麗質疑，其中不僅有其夫妻共同財產，還可能含有高特佳的資金。

在此之中，就已經牽扯出高特佳在2017年的一項重大併購失控，即丹霞項目。

2017年4月，高特佳投資與博雅生物共同成立產業基金，斥資45億元收購血液製品企業丹霞生物。就在這一年，國家食藥監局曾組織丹霞生物進行藥品GMP飛行檢查，檢查發現用於申報生產註冊的9個批次的人血白蛋白長期穩定性考察3個月、6個月、加速試驗6個月大部分鋁離子實際檢測結果高於《中國藥典》規定。由此，國家食藥監總局認定，丹霞生物篡改人血白蛋白穩定性數據，要求廣東食藥監局責令生產企業停止人血白蛋白的生產和銷售，收回其《藥品GMP證書》。

而在丹霞生物被勒令停產後，博雅生物對其的投資卻未停止。2017年5月，博雅生物披露擬向丹霞生物採購調撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過4.02億元。這一年，博雅生物向丹霞生物支付了1.15億元的採購預付款。2018年，博雅生物繼續向丹霞生物支付了2.02億元的預付款。在這期間，丹霞生物未能取得《藥品GMP證書》，博雅生物也未能採購到血漿。在這種情況下，博雅生物和丹霞生物在終止其前期合同的同時簽訂了一份新合同，且投資仍在繼續。

據博雅生物2020年半年報，到今年6月底，博雅生物對丹霞生物的預付款餘額爲8.23億元，另有20萬元的其他應收款。公司對20萬元應收款計提了1萬元壞賬準備，對8.23億元預付款卻完全未計提。

針對此，金惠麗認爲，蔡達健在以此項目爲例的重大併購失控上，都受到了張曉楠的影響。

公開信發佈1天后，高特佳方面迴應稱：公開信所涉及董事長家庭私事部分，公司不便迴應。但在2020年初，高特佳就已經設“高特佳弘瑞投資平臺”負責募、投、管、退全部業務，建立了以黃青爲董事長的新領導班子。蔡達建在新平臺不擔任任何職務，不參與具體經營事務。

2021年2月4日，根據啓信寶，高特佳董事長已由蔡達建變更爲金惠麗。蔡達建間接持股的深圳市陽光佳潤投資公司、深圳市速速達投資有限公司、深圳佳興和潤投資公司三家公司的法人代表、負責人也先後從蔡達建變更爲金惠麗。截至目前，金惠麗分別直接持有陽光佳潤、速速達投資、佳興和潤99%、56.67%和60%的股權，實際持有高特佳41.34%的股權。而蔡達建則通過速速達投資、蘇州高特佳菁英投資合夥企業（有限合夥）、廈門高特佳菁英投資合夥企業（有限合夥）間接持有高特佳11.33%的股權。

矛盾升級

2月24日，德萊電器在高特佳內部召開股東會，對集團公司的管理層進行了重新任命，將德萊電器的董事長卞莊任命爲高特佳新任的董事長，現高特佳董事會成員孫佳林任總經理。但該股東會並沒有遵循合法程序，金惠麗也對該會做出的相關決議持有不認可的態度，並稱孫佳林受到了蔡達健的教唆。

啓信寶顯示，目前，德萊電器持有高特佳22.26%的股份，爲單一最大股東。

實際上，德萊電器在這場鬥爭中早已入局。1月20日，博雅生物公佈，公司董事會收到公司控股股東高特佳出具的《股份質押事宜告知函》，獲悉高特佳將其持有公司的無限售條件流通股1300萬（佔公司總股本的3.05%，總股本扣減公司回購專戶中的股份數量）質押給德萊電器。

3月4日，德萊電器的關聯方蘇州愛普電器有限公司又承諾，將代丹霞生物履行向博雅生物返還剩餘的採購原料血漿款項7.23億元及同期銀行活期存款利息的義務。

禍不單行。3月3日，蔡達建被爆料稱，其或曾涉嫌動用超6億元建“老鼠倉”違規交易高特佳投資控股上市公司博雅生物股票。

據報道，2017年，在高特佳與博雅生物共同發起產業併購基金以併購丹霞生物期間，蔡達建曾私下通過信託計劃、委託他人等方式購入博雅生物的股票，卻未經過高特佳內部董事會或股東會程序，涉嫌違法違規。博雅生物方面也未曾對此進行過任何形式的信息披露。

不僅如此，蔡達建還曾在同年與自然人顧鄉簽署承諾函，由顧鄉採用大宗交易方式購買博雅生物股票，總金額約1億元。而蔡達建則承諾，在顧鄉持股滿一年的前提下，有權要求蔡達建通過大宗交易方式按顧鄉實際購買博雅生物股票的總金額以1.08倍的總價格進行回購。

博雅“易主”或受阻

2020年9月28日中午，博雅生物發佈公告稱，高特佳擬將其持有的博雅生物16%的股權轉讓給華潤醫藥，並將持有上市公司的剩餘股份表決權委託給華潤醫藥行使。華潤醫藥這一央企的入場，或能助力博雅生物重見天日。

不過，隨着高特佳因“桃色新聞”引發的鬧劇不斷升級，這場交易背後的諸多不確定因素被逐一暴露。

2月10日，博雅生物發佈公告稱，平安證券以高特佳未按約定支付轉讓的價款，爲避免申請人財產損失爲由，向江西省撫州市臨川區人民法院申請仲裁前財產保全，要求凍結被申請人高特佳銀行存款18.9億元或查封、扣押價值相應的財產。

同日，華潤醫藥發佈公告稱，因賣方高特佳投資未按約定向平安證券股份有限公司支付財產份額轉讓款，高特佳投資所持目標公司博雅生物的1.04億股被司法凍結。數額佔其所持博雅生物股份的比例爲82.20%，佔博雅生物總股本的比例爲24.39%。

截至2021年2月25日，高特佳的主要負債爲中信銀行通過華鑫信託、平安證券提供的本金共計23.55億元借款。除上述主要負債外，高特佳計入資產負債表的其他負債本金爲5.67億元，另有本金餘額爲22.79億元的未計入資產負債表的、作爲擔保人或連帶責任人需要承擔的債務以及根據其2020年10月出具的《承諾函》所需承擔的7.23億元預付款返還義務。

公司也承認，自身不具備充分的償債能力，無法通過其自身償還債務，解除股份質押及凍結存在實質性障礙。

對此，華潤醫藥表示，收購交易須待若干先決條件達成後方可坐實。但除博雅生物於股東大會上批准發行股份以及國家市場監督管理總局反壟斷局通過經營者集中審查外，所有其他先決收購條件尚未達成。雙方關於博雅生物的交易由此被暫時擱淺。

（作者：唐唯珂,丁明悅 編輯：徐旭）