新光金獨董許永明反對嫁臺新 建議考量「中信金」

新光金（2888）獨立董事許永明22日於董事會，針對與臺新金（2887）合併兩項議案表達反對意見，許永明直指中信金（2891）將公開收購新光金股份。且公司在過去幾個月以來，似過於急促推進本合併案；建議公司應暫緩與臺新金合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估中信金擬公開收購之提案，以謀求新光金利益及股東權益最大化。

新光金大股東吳東進派獨董許永明，針對討論事項第一案與臺新金控合併，以及第二案召開股東臨時會相關事宜表達反對意見。許永明說，他從來不反對合並。然合併須以公司利益及股東權益爲最大考量，否則恐有違董事對公司需負忠實與注意義務。

許永明反對此二案有三大理由：首先，新光金所提與臺新金普通股股權換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。再者，新光金近日股價相對於擬合併公司漲幅甚大。倘若以最近一日股價收盤價及所提換股比例計算，每股普通股可換得之臺新金普通股價值，將低於新光金最近一日之每股市價。更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。綜上，目前所提換股比例，恐有過低之嫌。

第二，許永明說，據報載，有另家大型金控公司（中信金）將待主管機關覈准後，公開收購新光金股份。依據市場過往經驗，此舉可能將對新光金股價產生正向影響。

許永明認爲，公司在過去幾個月以來，似乎過於急促推進本合併案進程。建議公司應暫緩所提與臺新金之合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估中信金控擬公開收購新光金股份之提案，對新光金可能各方面的影響，以謀求公司利益及股東權益最大化。

對此，新光金說明，按企並法第5條規定，公司進行併購時，應爲「公司」之最大利益行之，然而合併須考量綜效、互補性、股權結構、股東未來利益之存續性等因素，換股比例不是唯一考量。

新光金指出，本次換股比例系依據雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例符合立本臺灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。

最後，新光金強調，本合併案是續行2022年前董事會議案未完成事項，除雙方是處於較對等的地位進行合併外，可擴充資本，提升財務韌性，更可共享管理、營運及財務面向的綜效。