新《公司法》正式實施 簡化合並流程利於企業重組

本報記者 杜麗娟 北京報道

7月1日，新《公司法》正式實施。在稅務方面，新《公司法》新增了股權和債權兩類出資方式，即股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。這是我國首次規定股權和債權可以作爲出資方式。

由於非貨幣性資產出資涉及增值稅、企業所得稅等稅種的處理，按照相關政策，企業以非貨幣性資產對外投資，應按非貨幣性資產的公允價值扣除計稅基礎後的餘額，確認爲非貨幣性資產轉讓所得。

從企業所得稅角度看，非貨幣性資產轉讓所得可分五年均勻計入應納稅所得額。符合特殊性稅務重組條件的，也可以按照政策要求享受遞延納稅。

普華永道中國稅收政策服務主管合夥人馬龍表示，除了企業所得稅，在個人所得稅方面，個人以非貨幣性資產投資，應按非貨幣性資產的公允價值減除資產原值及合理稅費後的餘額確認所得。納稅人一次性繳稅有困難的，可遞延五年分期繳納個稅。

“需要注意的是，企業以上市公司股票出資，屬於轉讓金融商品，因此應按6%繳納增值稅。由於非貨幣出資涉及多個稅種和複雜的評估程序，我們建議，投資者要根據實際出資形式，綜合考慮納稅時點及稅務成本。”馬龍說。

據悉，2023年12月29日，全國人大常委會審議通過了《公司法》修訂案（新《公司法》），並自2024年7月1日起正式施行。

這是《公司法》自1993年首次頒佈以來一次較爲全面的修訂。相比之前，新《公司法》在公司資本制度、公司治理結構、董監高職責及簡化流程等方面作出了重要修訂。

《公司法》作爲公司的組織法和行爲法，得到了監管機構、投資者、管理者和廣大羣衆的廣泛關注。

在市場看來，《公司法》的修訂歷史是一部中國市場經濟發展的成長史，體現了政府、企業家和其他市場參與者不斷探索和自我修正。

普華永道中國公司和監管服務合夥人王景在接受採訪時說，新《公司法》正式確認了所有股份有限公司可以發行類別股、可以設立一人股份公司、取消一人設立有限責任公司限制等，這對於投資者設立公司、退出關閉等提供了更多選擇。

除此之外，從簡化公司合併程序看，新《公司法》明確，公司與其持股百分之九十以上的公司合併，或公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，另有規定的除外。“這將有利於促進企業的重組活動”。王景說。

根據普華永道的觀察，新《公司法》生效後，將會持續優化營商環境、激發市場創新活力，同時也能在完善產權保護制度、加強產權保護等方面發揮作用，這有利於健全資本市場基礎性制度、促進資本市場健康發展。

隨着中國市場經濟的深入發展，公司作爲市場主體的地位日益凸顯。統計顯示，我國公司數量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬於小微企業。爲了更好地適應經濟發展需求，完善公司法律制度顯得尤爲重要。

我國現行《公司法》於1993年制定，2023年正值《公司法》頒佈30週年。1999年、2004年，我國對《公司法》的個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，之後的2013年、2018年，又對公司資本制度相關問題作了兩次修改。

對於這些修改，全國人大常委會法工委負責人表示，《公司法》的修改，整體看，總結了實踐經驗和理論成果，爲便利公司投融資、優化治理機制提供了更豐富的制度選擇。“《公司法》修改後，有許多制度創新和解決實際問題的舉措實施”。

王景認爲，《公司法》的歷次修訂或修改，都與當時的宏觀經濟、市場趨勢甚至國家政策息息相關，這對深化國有企業改革、完善中國特色現代企業制度具有重大的推動作用。

（編輯：孟慶偉 審覈：郝成 校對：劉軍）