問法熱線丨公司註銷了,可以向股東索賠嗎？半島問法熱線聚焦公司事務，兩位律師在線爲市民答疑

問題1：公司註冊資本太高，股東沒錢實繳怎麼辦？

顧女士註冊了一家國際貿易公司，當時覺得做國際貿易把公司的註冊金額寫的多一些會顯得比較有實力，就將註冊資金定爲8000萬人民幣。但因爲種種原因，公司的運營並不順利，收益遠遠沒有達到預期，這讓顧女士的資金捉襟見肘。隨着新《公司法》的實施，顧女士並沒有這麼多錢去完成實繳。她詢問律師，如果把公司註銷合適嗎？或者應該怎麼處理才合適？

律師說法：如果公司沒有實際業務，可以註銷。如果公司還有實際業務，可以通減少公司註冊資本，從而減輕股東的實繳出資負擔。根據相關規定，公司可以減少註冊資本，但是必須履行相應程序，主要包括內部決策程序、編制資產負債表及財產清單、通知並公告債權人、債權人保護程序和變更登記這五個步驟。如果公司因爲業務需要不能減少註冊資本，可以選擇非貨幣資產的方式進行出資實繳。對於可用於出資資產，新《公司法》第48條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的財產除外。顧女士可以根據公司運營的實際情況，選擇適合的方式解決自己公司的問題。

問題2：房屋中介公司收取租金後“跑路”，房東是否可以向租客追索租金？

2024年6月，張先生與某中介公司簽訂《房屋出租委託合同》，約定將自己名下的一套商品房委託中介公司對外出租，出租期限36個月，每月租金4700元，按季支付。後某中介公司與租戶李先生簽訂《房屋租賃合同》一份，租期一年，房租每月3000元。李先生向中介公司支付了一年的房租及3000元押金。然而張先生第一季度收租金時發現中介公司已經人去樓空跑路了。張先生才明白中介給出如此高的價格原來是一場騙局，詢問律師自己是否可以向租戶索要剩餘的租金？

律師說法：張先生與中介公司簽訂的《房屋出租委託合同》以及中介公司與租戶簽訂的《房屋租賃合同》均系當事人真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，合同當事人應按合同約定享有權利、履行義務。租戶李先生已向中介公司支付租住期間的租金，張先生不能直接向租戶主張違約責任，因爲根據合同相對性，出租人與租戶之間沒有合同關係，中介公司纔是適格當事人。故張先生要求租戶支付此期間的剩餘租金於法無據，還是需要向中介公司討要自己的房屋租金。現實生活中，像張先生遇到的這種中介公司並不少見，在此律師提醒，房主在出租或租賃房產時，要注意覈實房產中介的資質、信譽度。對出租人而言，切莫輕信高租金的謊言，應及時瞭解同時期、同區域房源的普遍租賃價格，勿因貪圖高價而落入不法中介的圈套。而作爲租客，應儘可能選擇直接與房主簽訂合同，如遇“二房東”，則要注意甄別出租人“長租期優惠”騙術，對於一次性交付半年以上租金的情況要擦亮眼睛，避免損失擴大。

問題3：公司減資未通知債權人，股東應承擔何種責任？

市民苗先生一直在爲一家機械公司供液壓零件，該機械公司成立於2020年，註冊資本1000萬元。2024年3月這家公司共拖欠苗先生300萬元貨款。2024年7月，該機械公司在報紙上發佈減少註冊資本的公告，稱：“本公司已於2024年7月4日作出減少註冊資本決議，由1000萬元減至90萬元。請本公司債權人自本公告發布之日起四十五日內，與本公司聯繫，要求清償債務或者提供相應的擔保。”但公司並未通知作爲債權人的苗先生。前段時間，苗先生找公司討要欠款，公司負責人表示公司減資前的債權債務已處置完畢，苗先生未及時主張權利。苗先生詢問律師，這種情況下公司股東是否應該承擔還款責任？

律師說法：公司資本系實現債權人債權的重要保障，公司隨意減少註冊資本，必然削弱公司的償債能力並增加債權人的風險，侵害債權人權益。苗先生與公司的債務形成於公司減資之前，根據《中華人民共和國公司法》第二百二十四條的規定，通知債權人並根據債權人要求進行清償或提供擔保，是相應減資程序對債權人發生法律效力、股東在減資方面免責的必要條件。很多公司在減少註冊資本時，僅在報紙上公告，未通知已知債權人，並認爲在報紙上公告就是退知已知債權人。該認識是錯誤的，《公司法》第177條規定的非常明確，通知債權人與在報紙上公告是“並”的關係，不是“或”的關係，既要通知債權人，又要在報紙上公告，否則，屬於公然的抽逃出資，股東應當參照抽逃出資的法律規定對公司債務承擔補充賠償責任。該公司未對已知債權人苗先生進行減資通知，其情形與股東違法抽逃出資對債權人利益的影響在本質上並無不同，應在其抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。因此該公司的股東應在減資範圍內對苗先生的債務承擔補充賠償責任。

問題4、新《公司法》實施後，公司的出資期限最長是5年還是8年？

市民李先生在2021年成立了一家科技公司，註冊資金是100萬元，認繳出資期限是30年。李先生想問一下他到底應該在什麼時間完成實繳？公司的出資期限最長是5年還是8年？

律師說法：

新《公司法》規定，在2024年7月1日後設立的有限責任公司，出資期限最長是5年；在2024年6月30日前設立的公司，如果其認繳出資期限超出2032年6月30日，必須在2032年6月30日前實繳到位。

李先生的公司是2024年6月30日前登記設立的，剩餘認繳出資期限超出2032年6月30日，所以李先生應當在2027年6月30日前將其剩餘認繳出資期限調整至2032年6月30日前並記載於公司章程，在調整後的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。

問法感悟：

鄒靜律師：我今天參與了半島問法熱線的公司事務解答活動。市民關於公司事務的問題形形色色，每一個問題都涉及到當事人的切身利益。這使我更加明白，作爲律師，我們不僅要精通法律條文，更要能夠將這些法律知識應用到實際生活中，爲公衆提供準確、及時的法律指引。我還意識到，法律服務的普及和提高公衆的法律意識同樣重要。許多糾紛的產生，往往源於對法律規定的不瞭解或誤解。因此，我認爲作爲律師有責任通過各種渠道，向公衆普及法律知識，提高他們的法律意識，從而減少不必要的糾紛。

宋海玲律師：有幸作爲接線律師參與了半島問法熱線節目，爲市民提供公司事務相關法律諮詢服務。每位來電者都帶着自己的困惑和期待，我盡力以專業的知識和耐心的態度爲他們解答

通過這樣的互動，我體會到法律服務的溫度和態度同樣重要。我更加明白了法律服務的價值不僅在於解決眼前的問題，更在於通過普及法律知識，幫助人們建立起正確的法律觀念。