特斯拉董事稱曾討論向馬斯克出售房產而退出決策委員會

鞭牛士報道，6月3日消息，據路透社報道，特斯拉董事喬·傑比亞 (Joe Gebbia) 退出了對這家汽車製造商的未來做出關鍵決策的董事會委員會。

他告訴路透社，首席執行官埃隆·馬斯克曾討論過從他的初創公司購買房產，他擔心他們之間的友誼可能會被利用來攻擊委員會的獨立性。

傑比亞的初創公司 Samara 專門生產小型預製房屋，他是特斯拉八人董事會認爲足夠獨立、可以進入特別委員會的兩名董事之一，該委員會負責審議該公司從特拉華州遷至德克薩斯州的事宜。

今年 1 月，馬斯克要求特斯拉將公司所在地遷出特拉華州，但特拉華州法院駁回了馬斯克 560 億美元的薪酬方案，此後董事會成立了特別委員會。

根據監管文件顯示，該特別委員會最初由 Airbnb 聯合創始人 Gebbia 和前 Walgreens Boots Alliance 人力資源主管 Kathleen Wilson-Thompson 組成。

文件中稱，在委員會的職權範圍從決定重新註冊爲公司後，傑比亞於 3 月辭去該委員會的職務，同時還考慮如何處理馬斯克的薪酬方案。傑比亞的離職留下了一個只有一人的特別委員會，這種不尋常的公司治理結構受到了特斯拉部分股東的批評。

文件顯示，傑比亞出於慎重考慮離開了特別委員會，理由是他與馬斯克的私人關係以及涉及薩馬拉的潛在商業交易，該交易目前處於擱置狀態。

傑比亞告訴路透社，文件中提到的交易是指馬斯克可能購買薩馬拉建造的房子。

傑比亞在一份聲明中表示：我不希望埃隆作爲薩馬拉潛在客戶的身份被用來對付委員會，所以我透露我已暫停這項潛在的商業交易。

根據監管文件，特別委員會的盛德律師事務所律師得出結論，傑比亞與馬斯克的關係並不構成危及傑比亞獨立性的利益衝突。然而，傑比亞還是選擇辭去特別委員會的職務。

傑比亞在給路透社的一份聲明中表示：我相信我過去是、現在也是獨立的，但決定辭職，因爲我不想我與馬斯克的關係被用來不公平地攻擊委員會。

特斯拉董事長羅賓·丹霍姆 (Robyn Denholm) 在給路透社的聲明中表示，董事會在設立特別委員會時遵守了特拉華州法律，並致力於建立強有力的公司治理。

丹霍姆說：是否以及在何處重新註冊顯然是董事會的決定，而不是首席執行官的決定。

記者未能聯繫馬斯克和威爾遜-湯普森發表評論。

此前未報道過的有關傑比亞退出特別委員會的具體細節，爲特斯拉反擊有關其多名董事受制於馬斯克的批評的努力，提供了新的線索。

讓投資者相信董事會可以在不受其傳奇性首席執行官影響的情況下進行審議，將是特斯拉確保股東批准其從特拉華州遷往德克薩斯州並在 6 月 13 日的公司年度股東大會上投票恢復馬斯克的薪酬方案的關鍵。

代理律師格拉斯·劉易斯 (Glass Lewis) 和一個代表工會養老基金投資工人利益的團體上個月對特別委員會的調查結果提出質疑，並呼籲特斯拉其他股東拒絕這兩項舉措。

另一家代理顧問機構股東服務公司 (Institutional Shareholder Services) 也建議不要恢復馬斯克的薪酬方案，但支持將特斯拉從特拉華州轉移到德克薩斯州。

格拉斯·劉易斯在其建議中寫道：幾位法律專家預計，在審查公司行爲（例如薪酬方案審批）時，德克薩斯州將對董事和高管更加寬容。

另一方面，特斯拉的特別委員會發現，投資者在德克薩斯州和特拉華州的訴訟權利基本相同。

監管文件顯示，威爾遜-湯普森還擔任藥品批發商 McKesson 和鞋類製造商 Wolverine Worldwide 的董事會成員，她在與幾位顧問協商後爲特斯拉的特別委員會做出了決定。

特別委員會是獨立於管理層或控股股東的審議機構，負責決定公司一些最棘手的問題。四位公司治理專家在採訪中表示，由一名董事組成的特別委員會非常罕見，可能會使公司更容易受到法律挑戰。

「特斯拉採用了類似於精簡版公司治理的制度……董事會主要由首席執行官的朋友和家人組成。」亞當·愛潑斯坦 (Adam Epstein) 說，他的公司 Third Creek Advisors 爲公司董事會提供諮詢服務。

今年 1 月，特拉華州法官裁定，特斯拉向馬斯克支付的 560 億美元應予撤銷，因爲這對股東不公平，她在裁決中對批准該支付的董事會的獨立性提出了質疑。

「至少就這筆交易而言，馬斯克控制了特斯拉。」法官凱瑟琳·麥考密克在裁決中寫道，她指的是董事會批准馬斯克薪酬方案的決定。該薪酬方案價值高達 560 億美元，但根據特斯拉目前的股價，現在價值約爲 430 億美元。

自 2018 年馬斯克的股息獲得批准以來，特斯拉董事會仍有五名董事：風險投資家伊拉·埃倫普雷斯、前二十一世紀福克斯首席執行官詹姆斯·默多克、丹霍姆、馬斯克和他的兄弟金巴爾。

麥考密克批評埃倫普賴斯、默多克和丹霍姆對馬斯克唯命是從，並表示她希望馬斯克的兄弟對他忠心耿耿。特斯拉在監管文件中表示，馬斯克的門徒、特斯拉前首席技術官 JB 施特勞貝爾 (JB Straubel) 現已加入董事會，他擁有一家爲特斯拉提供廢料的公司。

企業諮詢公司史賓沙的數據顯示，八名董事中只有兩名（傑比亞和威爾遜-湯普森）具有足夠的獨立性，可以進入特別委員會，遠低於美國企業的平均水平（即 85% 的董事會成員被視爲獨立於首席執行官）。

特拉華州法院裁定，如果能證明董事的獨立性，則允許設立由一名成員組成的特別委員會。

例如，2023 年 11 月，特拉華州的一名法官支持藥品分銷商 AmerisourceBergen 成立一個由一名成員組成的特別委員會來決定公司面臨的訴訟的決定，裁定涉案董事是獨立的。

今年 4 月，在涉及在線約會公司 Match Group 的一起案件中，特拉華州最高法院裁定特別委員會的每一位成員都應是獨立的，這表明擁有多名獨立董事並不能使委員會免受法律挑戰。

然而，路透社採訪的公司治理專家表示，在特別委員會中只任命一名董事是一個冒險的選擇，因爲特拉華州的法院已經裁定，唯一成員必須像凱撒的妻子一樣無可指責。

杜蘭大學公司法教授安·利普頓 (Ann Lipton) 表示：法院可能會特別懷疑該單一董事是否真正獨立且謹慎行事，如果有跡象表明其缺乏獨立性，法院可能會允許對該問題進行更多調查。