時隔僅4天答覆上交所問詢，國君、海通披露更多合併重組關鍵細節

更多合併重組的關鍵細節來了！12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關於本次合併重組審覈問詢的回覆報告，就上交所提出的關於合併重組交易目的及整合管控、投資者權益保護、海通證券金融資產計提減值準備等問題逐一作出答覆。

答覆函披露更多細節

據瞭解，12月26日，二者收到上交所出具的審覈問詢函，12月30日，答覆內容正式披露，用時僅4天。

根據答覆函，兩家公司將加快業務整合，在本次交易後儘快完成營運整合過渡，並按照監管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，實現業務、客戶的整體遷移合併。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業務、客戶與員工的銜接安置。

具體來看，合併後公司將承繼兩家公司全部業務資質和資格、承接雙方現有業務，整合並優化零售、機構、企業客戶服務體系，充分保障客戶權益、更好提升客戶服務體驗、進一步做大客戶規模。將加快營運、系統、財務與合規風控融合，分步分批實現客戶、業務、系統等的平行遷移及整合統一，構建統一管控、垂直管理、分級授權的集團化合規風控管理體系，推動實現系統整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統一。

根據披露信息，合併後公司控股股東和實際控制人均保持不變，並將根據相關法律法規以及公司章程規定，選舉組成新一屆董事會；將基於兩家公司組織架構及管理制度，結合未來發展戰略，參照境內外最佳實踐，強化“以客戶爲中心”的戰略導向，優化母公司架構設置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業務與客戶平穩銜接；將對子公司根據業務板塊、條線進行整體管控，就交易後子公司之間存在的“一參一控”、同業競爭、業務範圍劃分等問題，採取有效舉措以滿足監管機構要求。

本次合併重組從交易定價、現金選擇權設置等多個維度加強對投資者權益保護。在交易定價方面，選取吸收合併定價基準日前60個交易日交易均價作爲定價基礎，較好體現合併雙方內在價值，同時爲公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股採用相同換股比例。

在收購請求權、現金選擇權設置方面，異議股東收購請求權和現金選擇權價格均按照定價基準日前60個交易日內雙方A股/H股股票最高成交價定價，較相應期間內股票交易均價存在一定溢價，充分考慮了投資者交易成本及停牌期間兩家公司股價波動，體現了對投資者利益的保護。

鑑於兩家公司合併重組相關議案在股東大會的通過率均高達99%，按照截至12月13日匯率計算，國泰君安異議股東收購請求權需支付現金對價的理論上限僅約爲3.00億元，海通證券異議股東現金選擇權需支付現金對價的理論上限僅約爲1.89億元，相關資金落實均不存在實質性障礙。

海通證券資產減值原因得以釋疑

值得注意的是，針對市場較爲關注的海通證券金融資產計提減值準備，兩家公司就上交所審覈詢問進行了答覆。

公告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類爲以公允價值計量的金融資產包括交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類爲以攤餘成本計量的金融資產主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產和應收融資租賃款，經與同行業可比公司對比，相關資產減值計提比例在合理區間內。

導致海通證券業績下滑的主要因素系部分金融資產估值下降。海通證券已經按照企業會計準則及相關規定對金融資產進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。2024年9月以後，國內一攬子增量政策陸續出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風險管控，均有助於改善上述影響業績的不利因素。

根據公告，未來，合併後公司將以並表管理爲抓手，構建垂直一體的全面風險管理體系，強化重點部位風險穿透管控，提升風險預判預警和應對能力，深化風險數據治理，建設統一的風險數據集市，強化存量風險處置力度，嚴防增量風險發生。

新京報貝殼財經記者 胡萌

編輯 俞金旻

校對 楊利