勤業衆信：股權轉換交易留意課稅問題

若個人股東因股份轉換方式讓與未上市櫃股票並因此取得另一間公司股權，取得股權價值超過轉讓股權價值部分屬於證券交易所得（如有證券交易損失，得自當年度證券交易所得扣除；當年度無證券交易所得可資扣除或扣除不足者，得於發生年度之次年度起三年內自證券交易所得中扣除）。

個人申報綜所稅時需按所得基本稅額條例規定以綜合所得淨額加計該證券交易所得扣除免稅額670萬元後乘以稅率20％得出基本稅額，如基本稅額大於綜所稅應納稅額，除繳納原綜所稅應納稅額外，需另就基本稅額與綜所稅應納稅額之差額繳納所得稅。

徐瑩瑩提醒，個人股東交易未上市櫃股票也要留意所得基本稅額條例第12條規定有關計入項目的例外規定，即交易之股票如屬：一、設立登記未滿五年且符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心創櫃板管理辦法（登錄創櫃版）之高風險新創事業公司；二、設立登記未滿五年且依高風險新創事業公司認定辦法申請覈定的高風險新創事業公司；三、設立登記未滿兩年且依產業創新條例第23條之2規定經主管機關覈定爲高風險新創事業公司者，其證券交易所得免計入基本所得額課稅。

此外，股東需留意股權轉換交易是否涉及房地合一稅2.0的特殊股權交易。按所得稅法第4條之4第3項規定，符合兩大要件即構成特殊股權交易：要件一是交易日起算前一年內任一日，個人及營利事業直、間接持有過半數的國內外營利事業（排除上市、上櫃及興櫃公司）的股份或出資額；要件二是被交易之營利事業股份或出資額的價值50％以上是由境內之房屋、土地所構成。

徐瑩瑩表示，符合該兩要件的特殊股權交易，不適用上述所得稅法停徵證券交易所得及所得基本稅額條例規定，而需按房地合一稅制2.0課徵所得；但上開股份轉換交易能否主張是企業基於經營目的進行組織架構重組而排除適用房地合一2.0特殊股權交易，建議採個案向財政部申請函釋釐清。