企業經營權之爭 安永教戰防禦手段

安永聯合會計師事務所安永家族辦公室策略長林信行（左起）、稅務服務部營運長劉惠雯、所長傅文芳、國立政治大學法學院教授周振鋒、安永聯合會計師事務所安永家族辦公室執業會計師林志翔出席第六屆「安永新世代寰宇領袖菁英會-沙龍雅聚」。圖／安永提供

近年臺灣企業陸續出現接班潮，部分市場派趁隙而入奪權，爲幫助企業接班人創造經營績效並穩固企業經營權，安永聯合會計師事務所舉辦第六屆「安永新世代寰宇領袖菁英會－沙龍雅聚」，提供企業經營者個案分析及參考，並提出各種防禦守則。

安永聯合會計師事務所所長傅文芳表示，安永新世代寰宇領袖菁英會定期舉辦沙龍雅聚活動，提供菁英領袖互動、學習的交流平臺，近期不少家族企業出現經營權爭奪戰，像家族的兄弟姊妹或公司創辦人夥伴等糾紛，因此安永也從法學、實務手段等兩大層面幫企業分析「經營權爭奪與公司治理」議題。

依安永2022年發佈《邁向永續經營，家族治理對家族企業傳承之影響》調研結果，臺灣企業家數約156.5萬家，其中有2,219家爲公發公司，其他156.3萬家皆爲非公發公司且多爲家族企業。

上市櫃至少54％是家族企業

另在我國公發公司中，有1,730家爲上市櫃公司，489家爲興櫃及其他公發公司；上市櫃公司則至少有54％爲家族企業（家族成員持股達3成以上），顯見臺灣家族企業仍佔大宗。

國立政治大學法學院教授周振鋒表示，企業經營權之爭常見公司派祭出許多防禦手段，如運用「白衣騎士」結合外部盟友做股份交換，或使用股權過戶閉鎖期召開股東臨時會、使對方持股無從參與股東會，也可透過私募方式達到稀釋他方股權。

實務上，在多次經營權爭奪戰下，各派系各顯神通，使用手段也可能具高度爭議。像2017年傳產企業公司派曾剔除市場派所提董事候選人名單、2021年也有市場派以臨時動議解任董事長等。

政府啓動修法降低經營爭端

但周振鋒表示，近年因各案例凸顯法制缺失，公司法、證交法等也因此啓動改革。如2018年公司法大幅度修正，在第192-1條刪除董事會審查董事候選人名單權力外，另增訂第173-1條，提供連續三個月持股過半以上股東可自行召開股東臨時會的機會。

另金管會也預告修正證交法，周振鋒指出，未來上市櫃公司特定訴訟或召集股東會需經審計委員會合議通過才能執行，以防堵獨立董事各自召開股東臨時會戲碼。

不論經營權爭奪如何進行，周振鋒認爲，公司派、市場派都要以股東權益爲唯一考量。

市場派必須提出更多「牛肉」說服股東支持，另公司派若能妥善運用防禦策略，也可藉此提升股東權益，形成正面競爭關係。他強調，縱使運用法律取得一時經營權，但終究要回歸資本市場本質與訴諸股東權益，才能讓企業長久經營且穩固。

股權稀釋易遭市場派奪權

安永聯合會計師事務所家族辦公室執業會計師林志翔則指出，實務上，股權就是經營權的根本，企業印新股增資或引進外部資金之餘，也要留意其股權情況，部分家族企業歷經數代傳承與增發股份等方式，長期下來其股權遭到大量稀釋，最後遭市場派奪權。

以常見的經營權防禦手段而言，林志翔認爲，公司派可事先處分市場派覬覦資產、買回庫藏股、縮減董事席次、阻斷市場派資金來源、引進外部盟友或白衣騎士、掌握收購委託書通路、訴請主管機關支持等，皆爲優良策略。

但林志翔也建議，企業與其等到經營權爭奪戰發生後才亡羊補牢，不如事先思考防禦手段、及早規劃，提早預防經營權爭奪問題。