年內接連5家A股公司變“無主”，對公司經營影響幾何？

21世紀經濟報道記者雷晨 北京報道

在上市公司中，實際控制人通常是指通過持有公司股份、控制公司決策權等方式，能夠實際控制公司運營的自然人或法人。當公司的股份發生變動，尤其是大股東的股份變動時，往往會導致實際控制人的變更。

2月28日晚間，鴻博股份（002229.SZ）公告，股東河南寓泰控股有限公司（下稱“寓泰控股”）所持公司股份被司法扣劃5085股，河南輝熠貿易有限公司（下稱“輝熠貿易”）所持公司股份被司法扣劃1350萬股。

本次被司法扣劃後，寓泰控股及其一致行動人輝熠貿易合計所持公司股份比例由3.36%減少至0.65%。鴻博股份控股股東由寓泰控股、輝熠貿易變更爲無控股股東，實際控制人由黎小林、楊凱、毛偉變更爲無實際控制人。

除了鴻博股份之外，今年以來，森遠股份（300210.SZ）、德賽電池（000049.SZ）、德賽西威（002920.SZ）、思特奇（300608.SZ）也步入無實際控制人狀態。截至2月29日，共有335家A股上市公司處於無實際控制人狀態。

受訪人士表示，儘管它們的具體經營狀況各有不同，但一個共同的特點是，這些公司的實際控制人由於各種原因，如股權轉讓、股份減持等，失去了對公司的控制權。對於此類上市公司而言，需要重視建立有效的內部治理機制，提升公司治理水平。

“無主”原因多樣

南開大學金融發展研究院院長田利輝對21世紀經濟報道記者表示，上市公司變爲無實際控制人的原因多種多樣，包括股權分散、股權轉移和股東協議失效等。

“當一家公司的股權分散到衆多股東手中，且沒有單一股東或股東團體持有足夠的股份以對公司的決策產生重大影響時，該公司就可能成爲無實際控制人的狀態。”田利輝稱。

以鴻博股份爲例，原控股股東及實際控制人寓泰控股及其一致行動人輝熠貿易，二者自去年6月份以來不斷被動減持上市公司股份，截至目前合計所持公司股份比例由3.36%減少至0.65%。

除了寓泰控股和輝熠貿易，去年三季報顯示，鴻博股份的前十大股東之中，其餘八位股東，對上市公司的持股較爲分散，比例均不足2%。

此外，田利輝告訴記者，當公司的主要股東或實際控制人將其持有的股份大量轉讓給其他投資者時，可能會導致公司失去實際控制人。

森源股份是典型一例，作爲一家公路養護高端設備製造業企業，該公司的控股股東和實際控制人原本是郭鬆森。

不過，根據公司2023年10月發佈的公告，郭鬆森與公司另一位股東齊廣田分別與北京中科信控創新創業科技發展有限公司（下稱“中科信控”）簽署了《股份轉讓協議》。

根據該協議，郭鬆森將其持有的森遠股份5810.64萬股股份（佔森遠股份總股本的12%）向中科信控轉讓；齊廣田將其持有的森遠股份2421.1萬股股份（佔森遠股份總股本的5%）向中科信控轉讓。

更爲關鍵的是，郭鬆森在同日與中科信控簽訂了《表決權放棄協議》，放棄了其持有的公司7460.24萬股股份所對應的表決權。這意味着，雖然郭鬆森仍然是公司的大股東，但他已經放棄了對公司的決策權。

2024年1月25日，上述股份過戶完成，中科信控持有森遠股份8231.74萬股股份（佔森遠股份總股本的17%），成爲森遠股份的控股股東。由於中科信控本身並無實際控制人，因此，森遠股份的實際控制人變爲無實際控制人狀態。

再者，當公司的實際控制人之間的股東協議失效或被解除，可能會導致公司失去實際控制人。

比如德賽西威和德賽電池，二者均爲廣東德賽集團有限公司（以下簡稱 “德賽集團”）旗下上市公司。

今年1月19日，兩家公司的原實際控制人惠州市國資委、控股股東惠州市創新投資有限公司（下稱“惠創投”）、 惠州市德恆實業有限公司（下稱“德恆實業”）、德賽集團共同簽署《協議書》，確認自2月3日起，德賽集團持有且曾承諾於2月2日（含）以前放棄在公司股東大會享有表決權的10%股份對應的表決權恢復，其可在公司股東大會行使其持有的全部股份表決權。

同時，惠州市國資委、德恆實業、惠創投以及德賽集團均承諾不謀求德賽電池的董事會控制權。自2月3日起，上述兩家公司沒有了控股股東，實際控制人由惠州市國資委變更爲無實際控制人。

提升治理水平是關鍵

無實際控制人狀態的出現，是利是弊？

浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林告訴21世紀經濟報道記者，上市公司變爲“無主”狀態的好處是利於多方制衡，企業決策更加理性，市場監督力更強，小股東話語權更多。弊端則是權力分散、重大決策無人拍板、決策效率低、股東溝通難度大。

一方面，無實際控制人狀態可能帶來一些挑戰和風險。缺乏實際控制人可能導致公司治理結構的穩定性下降，增加公司內部鬥爭和利益衝突的風險。但無實際控制人狀態也可能影響公司的戰略規劃和長期發展。

田利輝指出，無實際控制人的弊端是容易出現內部人控制問題，第一類代理成本高企；決策效率低下，多個股東之間可能存在意見分歧；不同股東之間的利益衝突可能更加明顯，可能導致公司內部矛盾加劇；更容易成爲惡意收購的目標，因爲缺乏穩定的控股股東來抵禦外部敵意收購。

另一方面，由於缺乏明確的實際控制人，公司的經營決策將更加依賴於董事會和股東大會的集體決策，這有助於防止個別股東或實際控制人濫用權力，損害公司和中小股東的利益。

“上市公司無實際控制人的好處是避免單一大股東對公司的過度控制，減少公司決策受單一股東影響的可能性；多個股東共同參與決策，減少了信息不對稱，提高決策透明度；更容易吸引戰略投資者，因爲投資者不必擔心與單一大股東競爭控制權。”田利輝表示。

有資深財經分析人士告訴21世紀經濟報道記者，大股東、實控人並不是上市公司穩健經營的必要或者充分條件，相反，無實控人的公司也並不一定會陷入無人掌舵的亂局。

其表示，西方現代企業制度脫胎於企業主企業和家族企業管理制度，企業主本人與其親密夥伴或家族成員在企業的高層管理中居以支配地位。但是，隨着現代工商業的發展，企業規模的擴大及與之伴隨的技術和管理過程的複雜化，企業所有者親自擔任高層經理人員的做法越來越不適應形勢，除非他們本身受過專門訓練。否則，就很難在高層管理中發揮作用。

也就是說，真正決定大股東在高層經理人員中的地位已不再是他們所掌握的股份，而是他們自己管理的能力。

在該人士看來，相比那些實控人、董事長、總經理集於一身的公司，無實際控制人的公司在建立了規範的公司治理機制後，股東大會、董事會和經理層可以各司其職，相互制衡功能強化，所有的董事會議案、股東大會提案都需要大多數表決權的同意才能獲得通過。雖無實際控制人，但公司也能做到穩健經營，從這方面來說，“無主”公司的決議更加符合和更能夠體現全體股東的利益，發揮了良性作用，真正實現了公衆化。

當然，上述前提是無實際控制人企業的管理團隊足夠“靠譜”。

田利輝表示，對於無實際控制人的上市公司而言，爲了保持治理的穩定，需要重視四方面：一是建立有效的內部治理機制，形成明確的決策程序、監督機制以及信息披露制度，進而保障公司決策的科學性和透明度；二是應重視股東之間的溝通，建立有效的溝通渠道和協作機制，減少股東之間的信息不對稱和利益衝突；三是要高度重視和發揮獨立董事和監事會的作用，監督公司決策過程，維護股東利益，防止內部人控制問題；四是要建立有效的股權激勵機制，激發管理層和員工的積極性，提高公司治理效率，同時也有助於穩定公司控制權結構。