擬向員工持股平臺收購子公司股權 鼎龍股份：不存在利益輸送

每經記者：王琳 每經編輯：文多

2020年，鼎龍股份（SZ300054，股價21.15元，市值200.02億元）以1.04億元的價格轉讓控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡稱鼎匯微）19%股權給員工持股平臺。今年4月上旬，鼎龍股份又披露，擬以4.75億元的價格購回上述鼎匯微19%股權。

一來一回，員工持股平臺可在鼎匯微上賺超3倍的收益。

4月24日晚間，鼎龍股份披露對深交所問詢函的回覆。公司稱：此前出讓鼎匯微19%股權的交易以及現在的購回計劃中，定價公允、合理，不存在利益輸送的情形。

兩實控人分別持有其中兩個平臺94.44%份額

4月9日晚間，鼎龍股份發佈公告表示，擬從5家員工持股平臺處收購控股子公司鼎匯微19%的股權。上述鼎匯微19%股權是5家員工持股平臺在2021年（按照工商變更登記時間）以1.04億元從鼎龍股份處購入。

這些員工持股平臺包括：寧波興宙企業管理合夥企業（有限合夥）、寧波通慧企業管理合夥企業（有限合夥）、寧波晨友企業管理合夥企業（有限合夥）、寧波思之創企業管理合夥企業（有限合夥）、寧波衆悅享企業管理合夥企業（有限合夥）。

在2022年4月，鼎龍股份就曾擬以7.6億元收購上述5家員工持股平臺所持的鼎匯微19%股權。彼時公司因此收到了關注函，之後鼎龍股份取消了此事相關議案。

如今鼎龍股份重提舊事，擬以4.75億元購回鼎匯微股權。儘管這次的價格已較2022年時縮水近四成，但仍然約是2020年時收購價的4.6倍。

公告顯示，5家員工持股平臺中，鼎龍股份董事長、實控人之一的朱雙全持有寧波思之創企業管理合夥企業（有限合夥）94.44%份額，鼎龍股份董事、總經理、實控人之一的朱順全，持有寧波衆悅享企業管理合夥企業（有限合夥）94.44%份額。上述兩家持股平臺均持有鼎匯微4.93%的股份。

上市公司今年披露新的收購計劃後，深交所很快又向鼎龍股份發去了問詢函。

鼎龍股份在問詢函回覆中表示：今年這次交易計劃中，鼎匯微的整體估值，不高於其最近一輪外部投資人入股時的整體估值，且交易價格不高於同行業可比公司同期市盈率水平。

鼎龍股份認爲，此次收購鼎匯微19%股權的價格具有公允性。

鼎龍股份稱交易具有必要性

問詢函中，交易所要求上市公司“補充說明前次股份轉讓價格與本次收購價格存在較大差異的原因及合理性，是否存在利益輸送情形”。

鼎龍股份表示：在2019年和2020年持續虧損的情況下，爲與上市公司共擔風險並提升業績、提振員工信心、綁定公司核心員工以及穩定團隊，公司按投前5億元估值作價，才向5家員工持股平臺轉讓鼎匯微19%股權。

隨着2021年至2023年鼎匯微持續盈利，已具備較穩定的業績。而且半導體材料行業在2023年上半年處於週期低位，鼎龍股份認爲，此時收購5家員工持股平臺轉讓的鼎匯微19%股權，能通過提高公司持股比例，進一步增厚上市公司利潤。

因此，鼎龍股份認爲兩次交易均具有必要性。

按照上述邏輯，即鼎匯微實現盈利前夕，員工持股平臺購入鼎匯微股權，在鼎匯微實現大幅盈利後，員工持股平臺則選擇兌現離場。

交易所還進一步要求鼎龍股份說明，本次交易在50%以上的交易對價實質上系向上市公司實控人及其一致行動人支付的情況下，如何實現公告載明的長效約束激勵機制。

鼎龍股份則表示，朱雙全、朱順全爲鼎匯微的創立者，一直深入參與鼎匯微的日常管理、市場拓展及資源協調等工作。上市公司還表示：本次交易部分實現了標的公司業績增長帶來的激勵受益，提升了相關核心員工的獲得感以及對後續長效激勵計劃的參與感。

對於本次交易中的其他問題，《每日經濟新聞》記者4月25日也致電鼎龍股份，但電話未接通。