明日復牌！A股又一份併購方案出爐

時隔近半年後，南京商旅(600250)擬收購控股股東資產的交易方案終於出爐。

11月24日晚間，南京商旅公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買南京旅遊集團持有的南京黃埔大酒店有限公司(以下簡稱“黃埔酒店”）100%股權並募集配套資金，交易價格（不含募集配套資金金額）2.22億元。公司股票將於2024年11月25日（星期一）開市起復牌。

其中，公告披露，本次交易標的資產的交易對價爲2.22億元，其中以發行股份形式向交易對方支付的交易對價爲1.88億元，發行價格爲6.92元/股。同時，公司擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過8000萬元。

本次交易完成後，上市公司的控股股東仍爲南京旅遊集團，實際控制人仍爲南京市國資委，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

從交易標的看，黃埔酒店成立於2002年9月12日，法定代表人爲朱明亮，註冊資本爲1384.87萬元，目前，南京旅遊集團持有100%股權。黃埔酒店主要產品和服務爲客房住宿服務、餐飲服務及其他配套服務，其中客房住宿服務、餐飲服務是公司主要收入來源，主要爲滿足居民旅遊、商務、公務等相關消費需求。

財務數據方面，截至2024年9月30日，黃埔酒店資產總額爲1.32億元，淨資產爲7688.43萬元。2023年和2024前三季度，黃埔酒店分別實現營收9048.35萬元和5315.19萬元，歸母淨利潤分別爲552.96萬元和411.62萬元。

官網顯示，黃埔酒店於2003年1月19日開業，建築面積31000平方米，由28層主樓、13層輔樓組成，2004年6月30日掛牌四星。酒店2019年完成第一次全樓層裝修，現擁有各類標準、商務、景觀、豪華客房350間（套）。

談及本次收購，南京商旅頗爲看好，其表示，本次交易後，上市公司將整合標的公司在酒店板塊的資源，進一步加快文商旅產業鏈延伸佈局。公司將充分發揮自身在旅遊領域的優勢，結合標的公司在酒店領域的業務特點，打造具有競爭力的文商旅產業鏈。本次交易是旅遊集團積極履行資本市場承諾的重要措施，有利於加快上市公司文旅轉型的速度，促使上市公司業務更具活力及發展前景。

“本次交易通過發行股份及支付現金購買資產，將南京旅遊集團持有的黃埔酒店股權轉化爲持有上市公司股份，有利於提高國有資產證券化率，使得上市公司實際控制人持有上市公司的股份比例將進一步提高，增加國有資本對上市公司控制權比例，促進上市公司穩定發展。”南京商旅表示。

資料顯示，南京商旅的前身爲南紡股份，其主營業務爲進出口貿易和國內貿易。2019年，公司收購優質旅遊企業秦淮風光51%股權，文旅轉型取得實質性進展。2020年，收購商業零售企業南商運營51%股權，着手佈局南京旅遊商業，目前公司逐漸形成了“旅遊+商貿”雙主業發展模式。旅遊業務的核心競爭力基於國家5A級旅遊景區“夫子廟—秦淮風光帶”，子公司秦淮風光擁有該景區內秦淮河水上游覽線的20年特許經營權，是該區域內唯一一家水上觀光遊覽公司。

財務數據顯示，10月29日晚間，南京商旅發佈的三季報顯示，前三季度實現營收6.02億元，同比下降0.55%，淨利潤0.39億元，同比增長5.66%；扣非淨利潤0.22億元，同比減少39.97%。該公司表示，扣非淨利潤的下滑主要是主營業務利潤同比下降所致。就單季而言，第三季度實現營業收入2.02億元，同比減少6%，淨利潤0.11億元；同比減少21%。

從主營構成看，近年來，南京商旅旅遊服務佔營收比重持續上升，2024年上半年提升至34%。2024年半年報顯示，貿易佔公司營收比重爲39.43%，旅遊服務佔營收比重爲34.12%。

南京商旅此前答覆投資者表示，公司將結合新一輪國企改革的要求，聚焦“旅遊+商貿”雙主業做優做強，堅持內生式增長與外延式併購並重，加快文商旅產業鏈延伸佈局，強化資本運作與市值管理，打造南京文商旅融合發展的優質上市平臺。

實際上，自今年5月宣佈進行資產重組以來，南京商旅收購進展受到市場關注。

11月15日晚，南京商旅還發布關於擬調整資產重組方案的停牌公告。南京商旅表示，因市場環境變化，公司決定對之前擬通過發行股份及支付現金購買南京旅遊集團持有的黃埔大酒店及南京商廈持有的南商運營的交易方案進行重大調整。調整後的方案爲僅收購黃埔酒店的100%股權，並募集配套資金。