龍蟠科技零營收關聯資產收購玄機

21世紀經濟報道記者 董鵬 成都報道

1個億，對於上市公司不算太大，只是因爲併購大股東旗下的無營收資產而受人關注。

21世紀經濟報道此前報道指出，龍蟠科技（603906.SH ）計劃收購的山東美多科技有限公司，至今尚未投產、未產生營業收入，同時也未入選工信部此前披露的多批電池回收企業“白名單”。

或許是這一報道受到監管層關注，3月7日晚間，龍蟠科技發佈補充公告，稱爲進一步保障投資者利益，經與資產出售方龍蟠國際協商，雙方同意將股權交割日、股權轉讓對價支付時間延後，股權交割日延遲至山東美多在建項目滿產，並在完成股權變更或備案2周內支付股權轉讓對價。

對於上述調整，交易雙方已於7日簽署《補充協議》，並通過公司董事會審議通過。

“山東美多成立之初，考慮到動力電池回收行業發展尚不成熟，進入動力電池回收行業具有較大的風險和不確定性，因此公司未將山東美多納入公司體內，由其獨立地先行完成技術研發積累和項目建設。”龍蟠科技稱。

從產業鏈佈局上看，此舉確實有利於公司打造“垂直一體化”戰略，加強自身原料供給能力，並減少潛在的關聯交易。

不過，由於前期順週期時的大舉擴張，龍蟠科技手頭並不寬鬆，公司資產負債率連續三年增長，到2023年9月末時已達73.5%，高於其他磷酸鐵鋰可比公司的平均值。

投產節點“改口”

自去年需求增速放緩後，鋰電企業的併購強度、投資活躍度顯著下降，龍蟠科技上述金額並不算突出的交易引發了一定關注。

根據計劃，上市公司擬以現金10053.92萬元收購龍蟠國際控股有限公司持有的山東美多100%股權，並在收購完成後對其增資5000萬元。由於龍蟠科技、龍蟠國際的實際控制人均爲石俊峰，該筆交易構成關聯交易。

交易完成後，山東美多將成爲龍蟠科技全資子公司，並納入公司合併報表範圍。

不過，山東美多雖然已經註冊成立一年半左右時間，但是迄今尚未投產，在過去兩年未能產生營收。

“目前尚未投產，雖然其已組建了相應技術管理團隊，對電池回收相關技術進行研發，且實驗室中試測試結果良好，但在科研技術轉化爲規模化生產的過程中仍可能碰到一系列問題，具體投產時間尚存在一定不確定性”，龍蟠科技3月6日公告如此表示。

僅僅時隔一天，龍蟠科技在補充公告中迅速改口。

公司稱，項目建設已進入收尾階段，土建工程基本完成，磷酸鐵鋰電池回收線設備已有約 90%入場，三元鋰電池回收線設備已有約80%入場，“預計2024年4月開始逐步進行投料試生產，投料後尚需經過一定時間的設備調試及產能爬坡階段，預計2024年三季度末前達到滿產狀態。”

上述預計投產時間較公司前期預測節點有所提前，對此龍蟠科技將其歸結爲“實驗進展良好，建設情況順利。”

需要指出的是，買賣雙方龍蟠科技、龍蟠國際還簽訂了上述股權交易的補充協議。

在補充協議中，山東美多投產被定爲收購協議履行前置條件，“股權交割日延遲到山東美多在建項目滿產後，並在本次股權轉讓完成工商變更或備案手續後2 周內支付股權轉讓對價。”

約定的滿產界定標準爲，連續7個工作日產能利用率達到設計產能70%以上。

對此21世紀經濟報道記者從行業研究機構瞭解到，受到成本倒掛等多方因素影響，當前溼法回收企業的開工率處於低位，其統計的30餘家樣本企業最新開工率低於40%，去年6月時則一度接近70%。

龍蟠科技給出的70%開工率，在當前市場環境裡已經屬於較高水平，且只連續運行7個工作日，這樣的難度並不算大。

21 世紀經濟報道在 3 月 6 日推出的報道中指出，目前山東共有5家企業入圍工信部電池回收企業“白名單”，山東美多並不在列，同時該名單也被認爲是參與廢舊動力電池招標的門檻。

“行業內開工率兩極分化明顯，年後少數企業甚至可以達到滿產，主要是因爲包括退役電池的供不應求、回收係數較高，認知度更高的白名單企業獲取原料的優勢更爲明顯。”上述研究機構人的專業士表示。

原料端供給相對緊張，也是當前電池行業開工率處於低位的原因之一。

至於入圍工信部電池回收企業白名單問題，龍蟠科技迴應稱，“山東美多電池回收項目位於鄄城化工產業園，已取得該化工園區准入意見……履行了包括但不限於項目備案、環境影響評價、安全條件審查等相關程序。”

此外，山東美多已積極着手準備《新能源汽車廢舊動力蓄電池綜合利用行業規範條件》企業名單的申請工作。

資產負債率連增三年

龍蟠科技，近幾年資本動作不斷。

該公司原有主營業務爲車用化學品的生產銷售，如機油、防凍液和潤滑油等。

2021年，公司完成了對貝特瑞（835185.BJ）旗下正極業務的收購，自此進入到鋰電材料行業。此後，磷酸鐵鋰逐步成爲公司營收主力，龍蟠科技先後在上游鋰鹽等領域佈局、投資。

2022年鋰價、股價同步飛漲時期，該公司曾經計劃與唐山鑫豐鋰業共同投資9億元，建設年產3萬噸氫氧化鋰/碳酸鋰項目。

此外，公司也較爲善於營銷和捕捉市場熱點。

21 世紀經濟報道記者注意到，2022年4月13日，任澤平公號發佈《龍蟠科技：“隱形冠軍”民族品牌發力新能源》一文。

緊隨其後，藉着公司上市五週年之際，龍蟠科技的廣告又出現在分衆傳媒（002027.S'Z）的電梯廣告中。

對於與分衆傳媒的合作，彼時公司號稱“將投入億元級資金，在分衆全國100多個城市的數百萬電梯媒體終端形成霸屏式風暴傳播……”

今年2月以來，氫能源板塊明顯反彈，龍蟠科技近期又通過互動平臺表示，“公司一直高度重視氫能領域的發展，並在2019年就開始氫能相關領域的佈局。公司目前在制氫、儲氫、用氫三大領域均實現了突破，也實現了制氫、儲氫、用氫上中下游垂直一體化發展。”

諸多市場熱點加身，但是龍蟠科技二級市場卻始終不見起色。

2021年7月公司股價達到歷史高點70.55元（前復權）後，近兩年多的時間裡該公司單邊下跌，3月8日收盤最新價僅爲9.41元。

以上二級市場的表現，除了行業景氣度更迭的原因外，可能與公司順週期時的大肆擴張和自身資金情況有關。

作爲競爭最激烈的鋰電環節，正極行業的原有頭部企業和“新玩家”前期大舉擴產，龍蟠科技及其正極業務子公司常州鋰源也不例外。

相關數據顯示，2020年以前，龍蟠科技在建工程長期保持在0.5億元以下；2020年以後，該公司在建工程一年上一個臺階，到2023年9月末時已經增加至26.17億元。

爲了滿足資金需求，2023年龍蟠科技計劃向不特定對象發行可轉換債券，但是經過兩輪問詢後，於同年7月撤回了發行申請。

可轉債發行失敗後，龍蟠科技啓動了“B計劃”，同時宣佈了啓動H股上市融資的籌備工作。

反觀上市公司的融資情況，近幾年除了2022年通過定增融資22億元外，並無較大規模的直接融資項目。

上市公司，又是從哪裡獲得資金以支撐其擴張？

歷史定期報告顯示，2022年開始，該公司短期借款、長期借款大幅增加，其中短期借款由2021年底的9.7億元增加至2023年9月末的61.5億元，同期長期借款由7.28億元增加至23.11億元。

借款增加背景下，上市公司財務費用逐年提升，資產負債率三年時間增長45個百分點，截至2023年9月末已經達到73.5%，高於行業平均水平。

另據統計，同期湖南裕能、德方納米等4家可比磷酸鐵鋰企業的負債率均值爲60.4%。

由此觀之，龍蟠科技的家境本就不寬裕，卻計劃用現金購買尚未產生營收的資產，關鍵又是實控人名下的企業。

需要指出的是，該筆交易在董事會審議權限內，無需提交股東大會審議通過。