老孃舅正式重啓北交所上市輔導 娃哈哈接班人宗馥莉欲退股拋售
導讀：有接近於老孃舅的知情人士日前向叩叩財訊透露，這七家曾以老孃舅上市爲對賭目標的投資機構，有六家對老孃舅轉道北交所上市並不滿意，已決定用腳投票要求老孃舅履行股權對賭協議回購退股，其中包括娃哈哈集團董事長宗慶後之女宗馥莉控制的投資平臺。日前，因宗慶後的離世，作爲娃哈哈集團的繼承者，宗馥莉的一舉一動皆備受關注。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：雷 都@北京
編輯：翟 睿@北京
縱然命途多舛，歷經挫折，但在馬不停蹄持續了兩年多時間後，老孃舅餐飲股份有限公司（下稱“老孃舅”）A股上市之旅仍在努力推進。
2024年2月27日，剛剛在新三板掛牌交易不足一月的老孃舅發佈公告稱，在此前一日的2月26日，浙江證監局正式受理了其提交的首次公開發行股票並在北交所上市的輔導備案申請，公司又再一次正式進入上市輔導階段，由此，老孃舅籌謀多日的北交所上市大幕正式拉開。
這並不讓人感到意外。
早在2023年11月13日，原本一直尋求滬市A股主板IPO的老孃舅因政策限制和自身業績問題而不得不面對上市遇阻的結局時，其相關工作人員便對媒體坦承：“公司將對資本市場路徑重新研判，規劃其他路徑的上市可行方案。”
於是乎，H股與北交所變成了老孃舅繼續尋求上市的最可能得兩條路徑。
事實上，老孃舅瞄定北交所決定改道上市，發生在其主動撤回主板IPO申請的更早幾個月前。
2023年8月下旬，無論是企業規模、盈利能力還是市場份額和知名度皆遠高於老孃舅的同行業知名企業老鄉雞在選擇主動放棄A股上市之後，老孃舅似乎便已經深知自己A股上市難以成行的命運。
於是在2023年9月，老孃舅IPO一邊堅持着其在滬市主板待審隊伍中的排位，一邊已與主板券商就掛牌新三板項目正式立項，爲北交所上市邁出了籌謀的第一步。
2023年10月25日，此時尚未宣告滬市衝刺IPO失敗的老孃舅便更先人一步地悄然進入了浙江省股權交易中心浙江“專精特新”板培育層。其的此舉，也顯然也是爲儘快實現新三板掛牌創造有利的條件。
在一切前期準備工作就緒之後，2023年11月中旬，由彼時護航老孃舅滬市主板IPO的中介券商中信證券出面，向上交所遞交了撤銷該次保薦的申請，於是，在同年11月13日，老孃舅主板IPO正式被上交所終止。
此處不留人，自有留人處。
在揮別上交所主板後，老孃舅便旋即投入到了北交所上市的籌備之中。
2023年12月14日，剛剛宣佈主板上市鎩羽僅一個月後，老孃舅的名字便出現在了全國中小企業股份轉讓系統的掛牌審覈企業名單中。
2024年1月30日，老孃舅正式獲准掛牌新三板並交易。
當然，新三板並非老孃舅此行的最終目的地，目前尚未落地“直接上市”機制的北交所纔是其資本運作所劍指之處。
於是，便有了文章開頭的一幕。
此次老孃舅的北交所上市之行，其繼續選擇了中信證券爲之保駕護航，不過，雖然中信證券素有A股投行王者之稱，但在北交所的保薦機構中，中信證券的履歷和經驗甚至不如多家二線券商。
“目前，北交所的確是老孃舅上市最佳的選擇了。” 早在幾個月前老孃舅宣佈滬市IPO被終止當晚，來自於北京某大型券商的投行機構人士便向叩叩財訊坦言，此前，北交所便曾向業內明確表示，其發行上市包容更爲精準，除了暫不支持房地產、金融業、淘汰類企業、從事學前教育和學科類培訓業務企業上市外，其他行業皆可申報（詳見叩叩財訊相關報道《中信證券“強撤”老孃舅上市保薦！A股最後一家排隊待審擬IPO的餐飲企業鎩羽：難符主板定位已成硬傷，對賭恢復條款一觸即發退路何在？》）。
據叩叩財訊獲得的一份老孃舅此次北交所上市輔導備案申報材料顯示，早在2024 年 2 月 6 日，其便與中信證券股簽署了關於向不特定合格投資者公開 發行股票並在北交所上市之輔導協議。
按照目前的時間安排進度，老孃舅最快或將在2024年5月完成此次北交所上市前的輔導流程，並擇機向北交所正式遞交上市申報材料。
“老孃舅北交所上市的推進雖緊鑼密鼓，但就算其中不出現任何意外的阻礙，其也很難在2024年中完成，最快也將是在2025年上半年纔可能實現北交所的掛牌交易了。”上述來自於北京某大型券商的投行機構人士向叩叩財訊表示。
老孃舅上市的緊迫性，除了最大的幾家競爭對手皆在鉚足了勁爭奪“中式快餐第一股”——誰能獲得資本加持便可贏得發展先機外，施壓在老孃舅身上那“嚴苛”的上市對賭協議，亦是重要緣由。
“老孃舅自身肯定是不願意輕易叫停上市的步伐的，因爲除了一旦終止上市，不僅意味着多年的籌謀付諸東流，讓其擔憂的還有以上市失敗爲恢復條件的‘對賭回購’協議的再度生效。”在老孃舅主板IPO撤回材料終止後，便曾有接近於老孃舅的知情人士向叩叩財訊透露，老孃舅及其實際控制人曾就上市爲目標與多家投資機構簽下對賭協議，此前爲了審覈要求，這些對賭協議都被終止，但其中有較大部分並未被認定爲“徹底解除且自始無效”，反而具有自動恢復效力。
公開信息顯示，曾有七家外部投資機構與老孃舅實際控制人簽署帶有自動恢復效力的對賭協議，據相關協議規定，如老孃舅“首發上市的申請被撤回、被駁回、被不予審覈、不予覈准的，回購安排將自動恢復效力，即如公司未能在 2022 年底前提交次公開發行上市申報材料或 2025 年底完成 IPO上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權”。
上述接近於老孃舅的知情人士日前向叩叩財訊坦承，這七家曾以老孃舅上市爲對賭目標的投資機構，有六家對老孃舅轉道北交所上市並不滿意，已決定用腳投票要求老孃舅履行股權對賭協議回購退股，其中包括娃哈哈集團董事長宗慶後之女宗馥莉控制的投資平臺。
日前，因宗慶後的離世，作爲娃哈哈集團的繼承者，宗馥莉的一舉一動皆備受關注。
“老孃舅的實際控制人也基本上與包括宗馥莉控制的投資平臺在內的幾家機構達成溝通意見，在老孃舅目前掛牌新三板後，將協商進行相關的股權轉讓。”上述知情人士表示。
1）走出業績之困？
雖然在老孃舅主板IPO終止之後的很長一段時間中，外界將其首次衝刺A股上市失敗之由歸結在主板“IPO紅綠燈行業審覈標準”的政策下，但老孃舅自己應該清楚，在過去幾年中業績的頹勢，也是其主板上市難以獲得監管層認可的主要原由。
關注A股IPO審覈的人應該不會對傳聞頗久的主板“IPO紅綠燈行業審覈標準”感到陌生。
早在2023年2月，在主板註冊制改革落地前後，一則“證監會對主板申報進行行業限制”的消息在業內引發熱議。
彼時，有消息人士透露稱，證監會將擬主板IPO企業分爲了四大類，即禁止類、限制類、允許類和鼓勵類，禁止類即爲“紅燈行業”，限制類爲“黃燈行業”，而允許類和鼓勵類則爲“綠燈行業”。
紅燈行業的“禁止類”，便是命令具有類似特徵的擬IPO申報企業將不被監管層受理的，如“明顯不符合板塊定位”；“控股股東、實際控制人或第一大股東設計敏感股東”者等等。
黃燈行業的“限制類”則是指“可以正常受理但不鼓勵，需嚴格掌握、不能絕對化，合理引導中介機構推薦其中研發能力強、行業地位突出的企業，總體少報慎報，必要時履行請示報告程序”。
老孃舅所在的餐飲類企業便正是被明確劃歸爲“限制類”行業中。
除了餐飲行業，產品爲食品、家電、傢俱、服裝鞋帽等相對傳統、行業壁壘較低的大衆消費類企業也在此列。
雖然對於上述“IPO紅綠燈行業審覈標準”，監管層並未正面承認過，但從今年2月以來多家食品、傢俱、餐飲企業紛紛主動終止IPO的結果來看，相關監管政策已成爲了業界的共識。
除了受餐飲行業上述的限制外，更重要的是，老孃舅彼時的IPO更難以符合註冊制下主板的板塊定位——按照當下施行的《上海證券交易所股票上市規則》（下稱《上市規則》），老孃舅基本面已明顯不滿足相關標準。
據《上市規則》明確對應，境內發行人申請在上交所上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
（一）最近3年淨利潤均爲正，且最近3年淨利潤累計不低於1.5億元，最近一年淨利潤不低於6000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於1億元或營業收入累計不低於10億元；
（二）預計市值不低於50億元，且最近一年淨利潤爲正，最近一年營業收入不低於6億元，最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於1.5億元；
（三）預計市值不低於80億元，且最近一年淨利潤爲正，最近一年營業收入不低於8億元。
2022年，老孃舅迎來了近年來業績的至暗時刻。
早前，老孃舅曾在2023年3月初公佈的一版主板IPO招股書中稱，預計 2022 年度實現營業收入 14 億元至 15 億元，較 2021年度下 降 1.66%至 8.92%，預計實現歸屬於母公司所有者的淨利潤 3500 萬元至 4000 萬元， 較2021年度下降 36.50%至 44.44%。
2023年底，在老孃舅最新申報新三板掛牌公開轉讓的說明書中也顯示，2022年，老孃舅的業績最終也落腳在了預測下限，營收僅錄得14.2億，對應歸母淨利潤約爲3569萬元。
以老孃舅2022年的業績測算，縱然沒有傳聞中監管層對餐飲類企業主板上市的“限制類”政策，其也很難滿足主板大藍籌上市定位的硬性條件。
在更新完2022年財報後，老孃舅當時的“最近一年淨利潤”已經不滿足上述標準（一）中所需的最近一年淨利潤不低於6000萬。
同樣，因2020年和2021年，老孃舅對應的扣非淨利潤僅爲2070.75 萬元和 6086.70 萬元。
那麼在2020年至2022年的“最近3年”中，老孃舅的累計淨利潤也未能達到1.5億。
若按照《上市規則》的標準（二）、（三），在2022年業績大幅下滑的趨勢下，以老孃舅當年僅3569萬歸母淨利潤測算，要達到市值不低於50億，也就意味着其市盈率要達到驚人的近130倍，市值不低於80億元，即其市盈率需不低於200倍。而目前A股餐飲行業市盈率平均值僅爲36.79倍。
揮別A股主板上市失敗的往事，目前正式開啓北交所上市嶄新篇章的老孃舅，也似乎正在走出業績之困。
據早前老孃舅在新三板公佈的財務數據顯示，2023年上半年，老孃舅在營收達到近8億規模的同時，扣非淨利潤便超過了4388萬，不僅超過了2022年的全年，更同比增長高達1302.7%——這一業績也創下了老孃舅近年來的新高。
“餐飲快餐行業，多以規模效應爲主，研發創新能力一直是短板，這也成爲了多年來監管層與市場對餐飲企業是否應該上市的爭議所在。” 上述投行機構人士告訴叩叩財經。
近幾年來，老孃舅原本就捉襟見肘的研發投入佔比也還在持續下滑。
據老孃舅公佈的新三板公開轉讓說明書顯示，在2021年至2023年上半年，其研發投入分別僅爲332.02萬、280.27萬和147.54萬，佔當期營收比例僅分別爲0.22%、0.20%和0.18%。
2）娃哈哈接班人慾拋售老孃舅
在闖關A股主板失利後，迫於對賭協議等壓力，老孃舅原本以爲能借助退而求其次的北交所上市來化解可能出現的股權回購風波，但還是事與願違。
縱然老孃舅幾乎以無縫連接的方式重啓了上市之路，多家以滬深A股IPO爲目標的外部投資股東，卻似乎並不認可老孃舅選擇北交所上市這一降級的“替代”方案。
正如上述所言，老孃舅主板IPO的失敗，迎接他的將不僅僅是未能獲得所需融資的損失，更有對賭協議的“死灰復燃”，這或許也是早前老孃舅即便知道上市道阻且長，卻依然選擇不主動撤回申請的緣由。
據叩叩財訊獲悉，在老孃舅此前籌備主板上市過程中，曾通過增資擴股等方式引入了多家外部投資機構或個人，其與這些投資者們皆簽訂了對賭協議，雙方約定了關於業績承諾、重大事項決策、再融資及反攤薄保護權、知情權和監督權、優先清算權、隨售權等方面的其他股東特殊權利。
當然，其中還包括最重要的上市失敗回購協議。
在老孃舅主板IPO申報前，照例按照監管要求，老孃舅與投資者們需解除相關對賭協議。
但在接觸這些對賭協議時，十家簽訂對賭協議的外部投資股東中，僅有三家承認“所有股東特殊權利條款徹底解除且自始無效”，另外七家皆保留了“回購安排的自動恢復效力”。
按照老孃舅與這五家“留有後手”的投資機構簽署的相關協議顯示，包括回購安排在內的有股東特殊權利條款自老孃舅向監管層正式提交IPO申請之日起效力終止，但如公司首發上市的申請被撤回、被駁回、被不予審覈、不予覈准的，回購安排將自動恢復效力，即如公司未能在 2022 年底前提交次公開發行上市申報材料或 2025 年底完成 IPO上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權。
一個月前，老孃舅主板IPO被終止，對賭協議中的回購安排協議便自動恢復。
這七家目前已獲得回購對賭協議恢復協議的投資機構分別爲杭州源鈺股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“源鈺投資”）、杭州城霖股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“城霖投資”）、杭州城卓創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“城卓投資”）、杭州城錦股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“城錦投資”）、麗水瑾匯股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“瑾匯投資”）、深圳合沁興企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“合沁興”）、深圳市領匯基石股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“基石投資”）。
上述7家外部投資機構是分別在2020年9月和11月通過增資擴股入股老孃舅的。
2020 年 9 月 19 日，老孃舅分別向源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資共 5 名投資者發行股份 120 萬股、 68 萬股、68 萬股、24 萬股、120 萬股，每股價格爲25 元，募集資金總額 10000 萬元。
同年11月13日，老孃舅分別又向合沁興、基石投資共 2 名投資者分別發行股份 240 萬股和 160 萬股，每股價格同樣爲25 元/股。
“這七家帶有恢復對賭協議條款的機構中，除了一家選擇重新與老孃舅重新簽訂相關對賭協議外，其餘6家的相關效力皆已在老孃舅主板IPO終止後恢復，且日前也在多次溝通後，哪怕老孃舅已正式遞交新三板掛牌申請並明確將申報北交所上市，這6家機構投資者依然堅持要求老孃舅相關方履行回購義務，並向老孃舅及其實控人表達了退股的意向。”上述接近於老孃舅的知情人士向叩叩財訊透露。
據叩叩財訊獲悉，這六家在老孃舅主板IPO失敗轉道北交所上市後決定“用腳投票”的機構股東分別爲源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資及合沁興。
數據顯示，截至目前，這六家機構共持有2472.74萬股老孃舅的股份，佔其總股本的7.27%。
合沁興爲其中持股數量最大者，其共持有老孃舅2.73%的股份約927.27萬股，爲老孃舅第七大股東。
在這六家並不看好老孃舅北交所上市前景的外部投資機構中，最備受外界關注的則應數瑾匯投資。
截至到老孃舅提交新三板掛牌申請之時，瑾匯投資共持有老孃舅1.36%的股權共計463.14萬股。
瑾匯投資的持股比例雖不及合沁興，但卻來頭着實不小。
成立於2020年9月的瑾匯投資，顯然是爲專門投資老孃舅而設立的。
在瑾匯投資成立僅半個月後，便通過相關定增入股老孃舅。
工商信息顯示，瑾匯投資的執行事務合夥人爲寧波瑾匯投資管理有限公司（下稱“寧波瑾匯”），後者持有前者1%的份額，另外99%的的出資則是來自於自然人宗馥莉。
宗馥莉的名字，相信大多數人並不陌生。其便是外界所稱的娃哈哈“公主”——宏勝飲料集團總裁、杭州娃哈哈集團公司董事長兼總經理宗慶後的女兒。
兩天前的2024年2月25日，宗慶後因病醫治無效逝世，享年79歲。
失去“靈魂人物”的娃哈哈也正式交接到宗馥莉手上。
外界在關注宗馥莉將帶領這家年營收500億規模的龐大企業走向何方之時，也分外留意早前宗馥莉所佈局的商業版圖和資本規劃。
“從主板IPO到北交所，對於股東來說，無論是投資收益還是週期來說，就目前的市場環境和板塊定性來看，肯定存在不小的落差，在短期內，北交所的估值和流動性也還是難以和主板相媲美，這也可能是引發相關股東們集體要求履行對賭回購協議退股的主因。”上述接近於老孃舅的知情人士認爲。
按照老孃舅與上述六家股東的約定，隨着老孃舅在2024年2月初正式在新三板掛牌交易，相關的股權轉讓和退股回購等資本運作也正一邊隨着北交所上市輔導的展開而一邊啓動。
七家身負對賭恢復條款企業中唯一一家選擇繼續“陪伴”老孃舅繼續衝關北交所上市的基石投資，也在2023 年 10 月再次與老孃舅重新簽署了補充協議，雙方約定“若公司北京證券交易所上市的申請被駁回、撤回、不予審覈、不予覈准、不予註冊的，則共同出售權條款和回購權條款將自動恢復效力”。
（完）