觀念平臺－我是股東，卻無法行使表決權？

當公司決定召開股東會時，應於會前一定期間寄發開會通知，俾使股東能事先準備。爲使公司於寄出股東會召集通知前，有時間整理股東名簿以確認股東身分，現行法另有「閉鎖期間」的規定，在閉鎖期間，股東仍得自由轉讓持股，但由於不得變更股東名簿，因此，若於閉鎖期間買進股票，並無法收到股東會召集通知，也無權於股東會行使表決權。

反之，若於閉鎖期間賣出股票者，理論上已非公司股東，但由於股東名簿仍記載其爲股東，故仍可收到開會通知、行使投票權，此爲極不合理的結果。造成上述不合理結果之癥結在於閉鎖期間的規定，長達三十至六十日之閉鎖期間，在以紙本登錄股東名簿時或許有其必要，但在今日資訊數位化時代，彈指之間即可透過電腦處理大量資訊，因此，外國立法例有縮短之趨勢，可惜2018年公司法大修時，並未加以修正。

此外，閉鎖期間亦可能被刻爲運用。以近期大聯大公司公開收購文曄公司案爲例，當大聯大公司於去年12月公告延長收購文曄股份期間至2020年1月30日之後，文曄公司也於2020年1月3日公告，董事會決議於3月27日召開股東常會。依前述公司法閉鎖期間推算，文曄公司之股票自1月28日起停止過戶。就此來看，縱使大聯大於1月30日公開收購期間屆滿後順利取得文曄近30％之股權而成爲最大股東，然因繫於閉鎖期間取得，大聯大公司仍不得於今年文曄公司股東常會行使表決權。

反之，那些已將股份於公開收購期間出售予大聯大公司的原文曄公司股東，對文曄公司已無任何經濟上的利害關係，亦已非文曄股東，卻仍可出席文曄公司之今年股東常會並行使表決權。文曄公司自2006年起，股東常會每年均在六月份召開，今年卻提早於三月底舉行，其原因爲何？或可推得。更有甚者，文曄公司董事會另於2月15日通過辦理私募股權案，並將該案增列於今年股東常會議案。由於私募案並不適用原股東之新股認購權，原股東之持股比例將被稀釋，因此證券交易法第四十三條之六第一項規定，應經股東會特別決議通過。然而，同上理由，目前單一股東持股比例居首位的大聯大公司，卻無法於今年文曄公司股東常會對該私募案行使表決權。

實則，閉鎖期間的刻爲運用，上述並非唯一的案例，喧騰一時的日月光公開收購矽品股權案，亦爲一着例。2015年8月24日，日月光公司宣佈公開收購矽品公司24.99％之股權，收購期間於9月22日截止。矽品公司隨即於8月28日宣佈擬以股份交換方式與鴻海策略結盟，並訂於同年10月15日舉行股東臨時會，討論並決議爲進行該換股案所需之章程與內規修訂。依上述公司法對公開發行公司股東臨時會之閉鎖期間爲三十日推算，矽品公司該次股東臨時會之閉鎖期間自9月16日起。換言之，日月光公司縱於9月22日成功取得擬收購之股權，亦無法於矽品公司該次股東臨時會行使表決權。

隨着科技的進步，以紙本作業時代爲基礎之閉鎖期間制度，應加以檢討，外國立法例早有縮短之趨勢，另有學者提出取代閉鎖期間之方案，例如：以股東會前五日持有股份者，即取得出席股東會之資格，以技術上而言，亦誠屬確實可行。就保障股東權益而言，修正公司法閉鎖期間規定，刻不容緩。此外，在修法之前，主管機關也應正視閉鎖期間是否被濫用，致使已取得多數股權之股東無法行使投票權，已出售股份之「前股東」卻可行使表決權之不合理現象。

證交所及櫃買中心爲免衆多上市、櫃公司將股東會訂爲同一日，致股東無法趕場參加，因而推行「召開股東常會日期事前登記作業」，並限制同一日最多一百家公司召開股東會，其對於保障股東權益不遺餘力，值得嘉許。然而，上述刻爲訂定股東會開會日期，並利用閉鎖期間規定，使已取得多數股權之股東無法於股東會行使投票權，對股東權益傷害更烈，更應重視，這也是近年來極力推動公司治理之證券主管機關：金管會，所應積極正視的問題。