高溢價跨界光伏後續：沐邦高科僅1.12億，募資付收購款
定增方案不斷調整，募資金額累計下調超7億元
近年來，跨界光伏已非新鮮事，但隨着競爭加劇，光伏行業“大清洗”也提前到來，不少企業的融資計劃削減或折戟。
據時代週報記者瞭解，2023年宣佈跨界光伏的奧維通信（002231.SZ）已終止相關計劃，曾拋出47億元光伏異質結電池和組件智能製造項目建設計劃的樂通股份（002319.SZ），大幅減少了投資規模，從出資持有項目公司不低於40%的股權變更爲出資持有5%的股權。而跨界後尋求資金“回血”的企業，也一再下調募資金額。
9月14日，沐邦高科（603398.SH）再次更新定增公告。公告顯示，沐邦高科計劃定增不超17.06億元，分別投向去年收購的豪安能源、1萬噸/年智能化硅提純循環利用項目和補充流動資金。
以益智玩具業務起家的沐邦高科，主營業務正在逐漸切換至光伏。財報顯示，2023年1-6月，來自玩具和光伏業務的收入分別爲3888.06萬元和5.26億元，分別佔沐邦高科主營業務收入的6.85%和92.71%。玩具業務能夠貢獻的營收微乎其微。
9月14日，時代週報記者以投資者身份致電沐邦高科董秘辦，相關工作人員表示，“我們目前主要是慢慢轉向光伏這邊，光伏營收是大頭，但目前還沒有完全剔除玩具業務的打算。”
收購股權項目募資大幅下調
沐邦高科跨界光伏，資金是關鍵，而定增是其補充資金的主要方式。
時代週報記者注意到，本次定增始於2022年2月16日。然而，定增方案數次修訂，募資金額也不斷調整，從24.15億元下調至17.06億元，累計下調超7億元。在定增方案中，除了1萬噸/年智能化提純循環利用項目的7.15億元募資額從未變化外，收購豪安能源100%股權項目從募資11億元下調至5.85億元，補充流動資金從6億元下調至4.06億元。
事實上，豪安能源100%股權已於2022年5月11日過戶至沐邦高科名下。公告顯示，沐邦高科收購豪安能源的最終交易對價爲9.80億元。那麼，豪安能源已完成過戶一年多，沐邦高科爲何還要以此項目定增？
在9月13日沐邦高科發佈的《向特定對象發行股票申請文件的審覈問詢函的回覆（2023年半年度財務數據更新版）》公告中，沐邦高科稱截至2023年6月末，其貨幣資金餘額僅爲1.12億元，遠低於收購豪安能源的資金需求，因此公司需要通過向特定對象發行股票的方式募集資金支付收購價款。
這意味着豪安能源雖然已經過戶，但是沐邦高科並未完成支付。而其對豪安能源的現金收購方式及高溢價率，也引來了監管的質疑。
最初，沐邦高科公佈的擬收購對價爲11億。在4月上海證券交易所曾下發的《關於江西沐邦高科股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審覈問詢函》中提及，截至最近一年末，豪安能源資產負債率較高，經營活動現金流量爲負，存在大量已背書轉讓但不能終止確認的應收票據，發行人對其採用收益法評估的增值率爲751.24%。
公告顯示，截至2021年12月31日，豪安能源淨資產爲1.23億元，那麼最終沐邦高科9.8億元的收購溢價率爲694%。
本次交易完成後，沐邦高科因收購豪安能源新增商譽金額7.83億元。若豪安能源在未來經營中實現的收益未達預期，本次收購豪安能源所形成的商譽將存在較高的減值風險，一旦計提商譽減值，將直接影響上市公司的損益及淨資產。
2021年下半年，沐邦高科制定了“硅料-硅片-電池片”的光伏產業鏈佈局計劃。隨後，自籌資金實施5000噸/年智能化硅提純循環利用項目，實現跨界切入光伏硅料環節。2022年5月，完成豪安能源100%股權收購，切入硅片環節。同年7月，與梧州市人民政府洽談合作建設光伏電池項目，正在切入電池片環節。
實際上，沐邦高科當前僅切入了硅片環節。
據時代週報記者瞭解，沐邦高科的5000噸/年智能化硅提純循環利用項目計劃於2023年下半年全面投產，目前1號硅提純爐已建成並試生產；1萬噸/年智能化硅提純循環利用項目計劃於2024年下半年投產，正在工程設計階段；N型高效單晶硅棒建設項目計劃於2023年四季度投產，正在建設過程中；與梧州市合作的10GW光伏N型電池項目計劃於2023年中投產，正在建設過程中。
“梧州的項目目前還在建設中，主要是有新的原因導致進度沒有那麼快。”前述董秘辦相關工作人員告訴時代週報記者，“投產的時間現在還說不準。”
根據公告，沐邦高科收購豪安能源是在原有玩具業務盈利能力大幅下降，爲了全體股東利益，公司亟需拓展新的利潤增長點的驅動下進行的。
2019年至2021年，玩具業務收入佔沐邦高科當年收入的75%以上，但自2019年起公司玩具業務淨利潤不斷下滑直至2021年陷入虧損。沐邦高科在公告中提到，若公司保留目前玩具業務全部資產，按照2023年上半年玩具業務虧損額測算，玩具業務每年將減少公司淨利潤約7364萬元。
財報顯示，2023年上半年豪安能源貢獻光伏業務收入6.27億元，貢獻淨利潤9001.43萬元，遠超公司原有業務。以當前結果來看，沐邦高科跨界光伏暫時可以算得上是“成功”。
多次嘗試轉型失敗
在跨界光伏之前，沐邦高科曾希望擴大玩具主業。
2018年，沐邦高科收購美奇林，試圖提高國內市場佔有率。美奇林是一家玩具運營商，其營業收入主要來自於大型超市、百貨商場、玩具連鎖商店、母嬰店等渠道。
據彼時公告，美奇林在評估基準日2017年12月31日，歸屬於母公司所有者的權益評估值爲4.42億元，增值額爲3.53億元，增值率高達393.99%。由於沐邦高科支付4.4億元的收購價高於美奇林收購日可辨認淨資產的公允價值1.14億元，因此美奇林的收購產生了3.26億元的鉅額商譽。
剛剛收購回來的美奇林，對沐邦高科的業績拉動不小。
時代週報記者梳理財報後發現，美奇林2018年並表後對沐邦高科的營收貢獻度都在50%左右，但2020年後業績卻出現下滑跡象，2021年扣非淨利潤轉盈爲虧。這樣一來，沐邦高科在2020年進行商譽減值1600萬元，美奇林也沒能完成三年業績承諾。
此後，美奇林在2021年和2022年繼續虧損，沐邦高科分別於2020年、2021年和2022年計提商譽減值損失1579.65萬元、1.50億元和1.60億元。截至2022年末，沐邦高科收購美奇林形成的商譽賬面價值爲0，借道收購擴大玩具主業的希望破滅。
當前，沐邦高科正在嘗試通過拍賣的方式將美奇林出售，拍賣底價爲1億元，但第一次拍賣已流拍。
玩具主業搖搖欲墜，沐邦高科也曾試圖開拓新主業。
疫情期間，醫療用品供給出現缺口，成爲投資機會。沐邦高科於2020年切入醫療用品業務，主要涉及醫用外科口罩等疫情醫療消耗品。財報顯示，2020年沐邦高科醫療設備銷售額佔到當年總營收的20%，毛利率高達43%。但2021年後，醫療用品需求減少，沐邦高科2021年度醫療用品收入較2020年度下降6794.81萬元，毛利下降2633.54萬元。
醫療用品業務的曇花一現，無法扭轉沐邦高科玩具主業走向沒落的趨勢。而跨界至光伏後，沐邦高科在2023上半年交出不錯的成績單。
2023年半年報顯示，沐邦高科實現營業收入6.40億元，同比增長65.92%；實現歸母淨利潤1148.23萬元，同比增長31.80%；實現扣非歸母淨利潤535.48萬元，同比下滑46.58%。
值得注意的是，2023上半年，沐邦高科經營活動產生的現金流量淨額爲2.26億元，同比增長621.21%。“主要是報告期內收到政府補助2.40億元。”沐邦高科在財報中解釋了經營現金流大幅增長的原因，這也意味着沐邦高科尚未能真正實現依靠光伏業務“造血”。
截至9月14日，沐邦高科報收21.14元/股，跌1.67%。
撰文丨何明俊
編輯丨邱月燁
版式丨陳溪清
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