ESG強制披露“倒計時”，新規如何影響上市公司

2024年，A股市場即將進入可持續發展報告發布強制披露的新階段。儘管相關文件仍在徵求意見，但春節假期後開市的第一週，新規引發的討論依然不絕於耳。

除夕前一晚，在中國證監會的統一指導下，上證所、深交所和北交所分別發佈《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）（徵求意見稿）》（下稱“指引”），面向社會公開徵求意見。

指引稱，鼓勵A股上市公司發佈可持續發展報告或ESG（環境、社會與治理）報告，並對報告框架、披露內容等方面提出具體要求。其中，滬深交易所採取了強制披露和自願披露相結合的方式，報告期內持續被納入上證180、科創50、深證100、創業板指數樣本公司，以及境內外同時上市的公司應當披露可持續發展報告，鼓勵其他上市公司自願披露。北交所不對可持續發展報告作強制性披露規定，鼓勵公司“量力而爲”。

尤其值得注意的是，此前證監會和交易所出臺的文件中，採用的多是社會責任報告、環境信息披露等表述，而上述指引卻罕見地直接點明瞭鼓勵可持續發展報告和ESG報告。業內人士認爲，儘管此前的提法與ESG密切相關，但是兩者基於不同的政策語境。前者主要基於企業履行社會責任情況，而後者則是在綠色金融體系下提出的，因此產生的影響作用不同。

“老實說，我們之前其實不太懂ESG報告，很多時候就認爲它是一個筐，對我有利的都往裡裝。但是現在有了指引以後，首先是明確了這件事不得不做、遲早得做，並且要結合企業經營實際加大投資力度；其次是明確了應該側重哪些方面去向外展示，更順利地跟投資者和金融機構溝通。”一家A股能源板塊上市公司高管對第一財經稱。

對標國際與國情，首次規範ESG信披

中國證監會公佈的數據顯示，2023年以來，共有超過1700家上市公司披露了可持續發展相關報告，涉及三分之一的A股上市公司；超過3000家公司披露了爲減少碳排放所採取的措施及效果，佔比超過六成。以滬市爲例，2023年共1023家上市公司披露2022年度社會責任報告、ESG報告或可持續發展報告，披露率達到47%。

儘管報告數量龐大，但資本市場對於報告質量的詬病卻一直存在。某上市公司證券部人士告訴記者，去年該公司可持續發展報告公佈以後，卻收到了部分投資者的“差評”。“市場上ESG的評價主體和標準太多了，不同區域的監管機構、評級機構、投資人、第三方機構都有自己制定的維度和評級，我們作爲企業也有保護商業機密等考量，不可能公開所有信息。所以在缺乏統一信披標準的背景下，被質疑選擇性披露也是無可奈何。”他表示。

急需統一標準，曾是談及ESG信息披露時業界的首要共識。作爲國內首部系統性的上市公司ESG信息披露規則，業界普遍認爲，指引將推動A股上市公司可持續信息披露規範化。

披露什麼、如何披露是外界關切的兩個核心問題。對此，指引明確，上市公司按照強制披露、引導披露和鼓勵披露的層級，對不同議題設置差異化的披露要求。對於部分重要議題應當通過定性、定量方式披露，便於投資者和利益相關者進行橫向、縱向對比。同時，規則爲定量披露設置了緩釋措施，上市公司在首個報告期對於定量披露難度較大的指標，可進行定性披露並解釋原因。

第一財經記者查閱指引發現，其中“重要議題”被解釋爲，對企業價值產生較大影響（財務重要性），以及企業表現對經濟、社會和環境產生重大影響（影響重要性）的議題，由披露主體結合自身所處行業和經營業務的特點而確定。

該“雙重實質性”原則與全球報告倡議組織（GRI）的理念保持一致。此外，指引在披露框架中還提出了“治理，戰略，影響、風險和機遇管理，指標與目標”四個核心內容對擬披露的議題進行分析和披露，以便於投資者、利益相關者全面瞭解上市公司爲應對和管理可持續發展相關影響、風險和機遇所採取的行動。這與國際可持續準則理事會（ISSB）的框架大體一致。

值得注意的是，指引不僅汲取了多處國際經驗，也根據國情差異作出了調整。例如，指引適當降低了部分議題的披露難度，對於上下游產業鏈碳排放、聯營合營企業碳排放、情景分析等方面不做強制要求，以推動行爲轉變爲重點，不刻意追求信息披露的完美性，以實現穩妥起步，循序漸進推動公司加強披露。

與此同時，指引也增加了多項頗具中國特色的內容要求。例如，要求上市公司披露全國溫室氣體自願減排項目和核證自願減排量（CCER）的登記與交易情況，要求上市公司披露報告期內支持鄉村振興的具體情況，要求上市公司披露逾期未支付中小企業款項的金額。

“雖然只是徵求意見稿，但指引的發佈具有里程碑意義，也是市場盼望已久的指引文件。毫無疑問，指引的發佈對提升報告規範性、提高報告質量將有明顯的促進作用。”商道諮詢首席專家郭沛源稱。

ESG投資，燙手背後的冷思考

新規的公佈讓社會再度把目光投向風靡已久的ESG。

根據第一財經研究院的數據，近幾年，全球範圍內ESG的關注度呈指數式增長。從谷歌趨勢可以看出，2019年以來，ESG詞條的熱度激增。到2023年，ESG詞條的年均熱度已超過90，在某些月份甚至達到了滿熱度值（100）。

對比國內連番的熱情攻勢，海外的不少機構卻在對ESG“祛魅”和“降溫”。金融數據軟件公司Fact Set分析顯示，在美國公司的財報電話會議上，對ESG的提及在2021年之前一直穩步上升，此後就一直下降。2021年第四季度，標普500指數中有155家公司提到了ESG舉措；到2023年第二季度，提及次數已降至61次。

英國基金服務機構Calastone數據顯示，截至2023年9月，歐美投資者已連續5個月從ESG領域撤資，總計撤資規模達到4.85億英鎊，其中，遭到撤資的ESG基金約有一半來自北美國家。

外企攻擊或放棄ESG的矛頭，除了政治原因以外，首先指向的是其難以產生實際的經濟效益，同時ESG還涉嫌成爲不少公司“漂綠”的藉口。而在多位國內業界人士看來，這些誤解與誤區恰恰是國內掀起的ESG熱潮中各方應盡力避免出現的情況。

“目前來看，人們對ESG的概念還有一些模糊甚至說不太瞭解。ESG其實應該顛倒過來，把G（公司治理）放在前面。因爲不管是社會責任還是環境保護都是通過公司治理來做出決策的。”北京師範大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華此前接受第一財經採訪時表示，制定ESG的標準宜粗不宜細，但其中應該尤其關注和遵守G方面的準則，因爲這是企業一切決策的前提，並且還有相當大的提升空間。

高明華表示，ESG理念需要提倡，但不能誇大。現在一些機構對社會責任和環境保護的評價指標過於龐大和複雜，存在較突出的擴大化傾向，一些企業爲迎合ESG而造假，即所謂“漂綠”現象，應該被及時糾偏。

對於ESG的投入與彙報，中國社會科學院教授張蒽認爲，企業在ESG的體系、制度和能力建設的成本並不需要非常多，只是在現有的公司治理架構上進一步完善，但是這些工作是企業必須要做的。“第一是合法性，要滿足監管的要求。第二是資本市場的認可，降低了融資成本。第三是通過做ESG的工作，企業可能發現短板，找到新的社會、環境的風險點，通過改進就不容易出現一個大的風險，不會爆雷，不會有大的危機，這對企業肯定也是非常大的收益。”

針對本次指引的規定和影響，業界也給出了較高的評價。中央財經大學綠色金融國際研究院包婕和施懿宸認爲，當前指引在整體框架上已比較完善，既涵蓋可持續披露框架，又包括環境、社會、治理三個維度具體的議題內容。相關議題內容的詳盡程度和全面性考量則需根據A股上市公司現有的可持續披露基礎進行對應設置。

爲了能使政策未來更好地落地，兩位研究者建議，一方面部分內容上市公司披露有難度，需要進一步研究和出臺配套支持工具包，開展相關研究形成配套研究成果，爲上市公司提供更多指導和支持。另一方面，應在附件部分增加指標索引表，爲上市公司提供統一的索引表參考。通過將可持續信息披露要求指標化，可幫助上市公司更好理解細則內容，進行指標層級劃分。此外，當前上市公司對可持續信息披露的理解程度參差不齊，還應加速推動上市公司可持續披露培訓工作，鼓勵上市公司設立專門部門或專職人員來負責推動可持續信息披露工作。