從稀釋股權到放棄超級投票權！黃崢真的放棄拼多多控制權了嗎？

作爲拼多多創始人———身家4500億的黃崢，似乎在效法前賢，也在40歲的時候，宣佈辭任拼多多的職務，轉身幕後。此前，在2001年時，年僅40歲、功成名就的段永平選擇退休，移居美國“養老”，轉身成爲投資界的傳說。媒體報道，段永平是黃崢的天使投資人，2006年段永平以62萬美元拍下巴菲特的午餐，還帶黃崢一起參加了這頓午餐。黃崢說，段永平是對他商業上影響最大的人。

2021年3月17日，拼多多董事長黃崢發佈2021年度致股東信，宣佈董事會已批准其辭任董事長，由聯合創始人、現任CEO陳磊接棒。黃崢在致股東信中表示，不再擔任董事長和拼多多管理職位後，黃崢1:10的超級投票權也將失效，名下股份的投票權將委託拼多多董事會以投票的方式來進行決策。辭任董事長後，黃崢個人名下股票將繼續鎖定3年不出售。

創始人持股離職，其股權該如何處理？如何平衡留守創始人和離職創始人之間的利益？從稀釋股權到放棄超級投票權，黃崢真的放棄拼多多控制權了嗎？回顧黃崢先後辭任CEO、董事長之後的股權變化，或能有所啓發。本文將從股權視角切入，和大家聊聊創始人持股離職後的股權控制、股權糾紛等問題，並延伸探討股權糾紛的一些爭議解決新思路。

01

股權變化：稀釋股權，或爲完善合夥人制度

（一）辭任公司CEO，持股比例降至29.4%

2020年7月1日，拼多多創始人黃崢突然給全員發了一封名爲《拼多多的一小步》的信，表示在前一天的特別董事會議上已經批准他辭任公司CEO，由公司原CTO陳磊接任CEO一職，黃崢繼續擔任董事長。同時，黃崢在拼多多的持股比例也發生變化，黃崢辭職的同時捐贈或劃轉了累計13.9%的股權。據SEC文件顯示，黃崢控制的拼多多股份比例從2020年4月的43.3%降至最新的29.4%，相應地，黃崢擁有的投票權也從88.4%降至80.7%

（二）三方面股權變化，旨在完善合夥人制度

拼多多上述股權變化主要來自以下三個方面：首先，最大的調整是爲了完善合夥人制度。黃崢將個人名下的370,772,220股普通股（約佔公司總股數的7.74%）轉到了拼多多合夥人集體，這些股權的一部分將進行長期基礎研究和社會公益等方面的探索；一部分將作爲未來管理層的補充激勵，劃出來的這部分股份約佔拼多多總股份的7.74%。其次，黃崢將其與天使投資人共同擁有的約佔公司總股份3.77%的普通股，全部劃轉至該天使投資人名下。此外，黃崢還連同創始團隊拿出約2.37%的公司股份，成立慈善基金。

02

股權控制：董事會+合夥人會議，核心控制權

（一）拼多多的股權及投票權結構：AB股的二元股權架構

1、拼多多股權和投票權比例

對比上市前後黃崢的持股比例可知：上市前黃崢的持股比例爲50.7%，上市後黃崢持股比例爲46.8%，擁有89.8%的投票權。騰訊持股17.8%，卻僅有0.8%的投票權。拼多多在2018年6月30日遞交上市申請，並沒有實施AB股；但在2018年7月16日更新招股書後，拼多多改成了AB股的雙重投票權結構。

2、採取AB股的二元股權架構：黃崢1:10的超級投票權

採取AB股的二元股權架構，或稱爲AB股雙重投票權結構——即公司創始人和高管持B類股票，投資人持A類股票，B類股票每股表決權等於A類股票10股的表決權。

拼多多實行AB股的雙重投票權結構，A股每股有1個投票權，而B股每股有10個投票權。持有B股的只有黃崢1人，其他人都是持有A股。此外，拼多多還規定：A股任何情況下都不能轉爲B股。B股可隨時轉換爲A股，但如果B股被轉給不是黃崢控的其他方，則B股自動轉換爲A股。

AB股雙重投票權結構，就是黃崢1:10的超級投票權的秘密武器。即使黃崢辭任拼多多董事長，他將自己名下股份的投票權委託拼多多董事會以投票的方式來進行決策，黃崢的1:10超級投票權實際並沒有因其離職消失，只是委託董事會代爲行使。

（二）投票權委託：董事會代爲行使投票權

1、投票權委託：委託董事會以投票方式決策

即股東在股東大會召開之前已經在某些問題上進行了投票或把投票權轉讓給出席股東大會的其他人來行使。我國《公司法》第一百零六條規定：“股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。”黃崢辭任拼多多董事長，並將自己名下股份的投票權委託拼多多董事會以投票的方式來進行決策。

2、拼多多董事會的權利及董事人選規則

（三）控制權進階：拼多多的合夥人制度

黃崢先後辭任CEO、董事長，從稀釋股權到放棄超級投票權，貌似完全從拼多多中抽身而退。雖然其持股比例將由原來的43.3%降至29.4%，作爲拼多多的創始人、大股東，黃崢會因此放棄對拼多多的控制權嗎？卸任後的馬雲僅擁有7%的股權，爲何卻仍可以控制阿里？其秘密就在於阿里巴巴的合夥人制度。

爲保護公司控制權，除AB股的雙重投票權結構外，拼多多還實行了類似阿里的合夥人制度，對公司控制權進行多重保護。拼多多的合夥人機制，與阿里的機制類似，有合夥人、合夥人委員會、永久合夥人、榮譽合夥人四類。

與阿里類似，拼多多在合夥人之上設立了合夥人委員會，負責合夥人的管理。此前，馬雲卸任後不再擔任阿里巴巴的董事長，但馬雲推出的合夥人制度完美規避其股權少的弊端。請注意，馬雲的合夥人幾乎都是董事會的成員。而永久合夥人只有馬雲和蔡崇信。實際上，通過合夥人會議的各種設計，馬雲、蔡崇信等創始合夥人將公司的核心控制權集中在手中。拼多多的合夥人制度設計也同樣，這意味着即使黃崢辭任董事長，黃崢通過合夥人會議的各種設計仍然可以掌控拼多多的核心控制權。拼多多合夥人制度梳理如下：

1、拼多多合夥人的權利及進入、退出機制

2、拼多多合夥人會議的權利及進入、退出規則

3、董事提名權：合夥人會議的主要權利體現在執行董事候選人的提名權上，執行董事或首席執行官的人選，經合夥人委員會審覈同意後，纔可作爲候選人供合夥人選舉。簡而言之，黃崢可以通過合夥人會議的制度設計控制拼多多董事會及投票權。

03

股權糾紛：拼多多黃崢持股離職模式，提供爭議解決新思路

（一）創始人離職的股權處理方式及股權糾紛

（二）股權糾紛爭議解決新思路

上述股權糾紛中，前三種股權處理方式是讓離職創始人徹底退出企業經營並轉讓股份，雙方可能產生股權轉讓糾紛及股權回購糾紛，股權估值一致也是實務中的難點。拼多多黃崢持股離職模式，採用類似阿里巴巴的合夥人制度，通過委託董事會的投票權委託方式，一定程度上有助於平衡離職創始人和其他留守合夥人之間的利益，減少衝突和糾紛。

此外，創始人除了基於自身發展和商業決策等因素主動“離職”，也可能由於意外死亡或離婚導致其被動離職，股權繼承糾紛及因離婚引發的相關股權糾紛實務中也很常見。

對於股東特別是創始人離職的股權處理，事先進行制度安排將減少因創始人離職引發的股權糾紛，例如可以事先對於創始人股權的投票權、收益權進行制度安排，包括對於創始人繼承人或配偶在保障股權收益的同時，通過制度設計將其投票權委託其他股東或董事會代爲行使等。

在股權糾紛訴訟中，提供爭取雙贏的爭議解決方案，也是一種平衡雙方利益，促成爭議解決的思路。本文僅就此問題進行初步探索，有機會將就股權糾紛相關裁判規則及案例深入探究。

責任編輯：Susan | 版面編輯：Sweet