創業板IPO“逃兵”鐵拓機械再闖北交所 中泰證券保薦質量詬病或存

導讀：就2021年業績的大幅下滑，再次衝關北交所上市的鐵拓機械給出的解釋也頗爲“微妙”，其稱是“公司綜合考量後戰略性放棄了部分價格競爭過於激烈、付款條件較差的客戶訂單”所致，其後又稱公司“在 2021 年市場開拓有所鬆懈，對市場行情出現錯誤判斷丟失部分價格競爭激烈訂單”——這恐怕也是爲數不多的在上市報告期內承認存在對市場行情“戰略性”誤判的擬上市企業了。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

2021年初，正在申請深交所創業板IPO的福建省鐵拓機械股份有限公司（下稱“鐵拓機械”）突然以主動撤回材料的方式終止了其上市進程，而此時，其已經完成深交所對其IPO的第二輪審覈問詢回覆。

近三年過去了，如果不是鐵拓機械決定再啓上市之旅，恐怕外界也早已忘記了這位曾經A股上市的小小“逃兵”。

2023年12月22日，在剛剛度過成立十九週年慶典的鐵拓機械又將迎來其多年征戰資本市場的大日子，在這一天中，如果不出意外，其將出現在北交所上市委審議會議現場接受上市委員們對其是否符合北交所上市相關條件的審議。

退而求其次，從創業板改道北交所，這對蟄伏千餘日的鐵拓機械而言，縱有幾許無奈，但也總算距離上市夢想的實現指日可待。

鐵拓機械是在2023年6月30日正式向北交所遞交上市申請並獲得受理的，期間歷經了三輪交易所的前期問詢後，鐵拓機械也纔好不容易獲得了此次上會受審之機。

與當年意氣風發叫板創業板IPO相比，此次劍指北交所，鐵拓機械不但大幅調整了募投項目，也大幅削減了募資規模。

作爲一家集研發、生產、銷售和服務爲一體的瀝青混合料攪拌設備及其配套設備的專業生產商，據鐵拓機械向北交所遞交的有關申報材料顯示，其此次上市計劃通過發行不超過2226.63 萬股（未考慮超額配售選擇權）用以募集2.06億資金投向“瀝青裝備智能化生產建設”和“研發中心建設”兩大項目。

在三年前，鐵拓機械曾試圖於創業板中發行不超過2150萬股以募集3.74億資金。

據叩叩財訊獲悉，蟄伏多時，鐵拓機械之所以最終還是腰斬融資計劃並選擇門檻較低的北交所作爲自己的上市容身之所，最主要的原由還是其基本面縱然經歷了三年的發展，但仍難以觸及到創業板的上市門檻。

自鐵拓機械從創業板鎩羽之後，在2020年至2022年最近三年內，除其利潤起起落落波動較大難以滿足創業板的標準外，在研發投入上，鐵拓機械也同樣難以滿足創業板對“成長型創新企業”的硬性規定。

對於當年主動終止創業板上市的原由，鐵拓機械也首次承認同樣是源於公司業績的問題。

雖然鐵拓機械如今的發展與當年從創業板IPO鎩羽時相比也未見有多大的改善，但此番闖關北交所上市，其成行的把握還是不小。

“從目前來看，監管層對鐵拓機械此次北交所上市的主要質疑還是集中在其業績的真實性、合理性以及持續性的問題上，如果能順利解釋好這一系列問題，相信鐵拓機械是能最終實現上市的夢想的。”一位來自於滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

正如該資深保薦代表人所言，自2021年初鐵拓機械主動終止創業板IPO的推薦後，近三年來，其收入變動趨勢便頗爲異常，與同行業可比公司截然相反。

尤其是在2021年即鐵拓機械撤回創業板上市申請的當年，其營收和利潤下滑的幅度驚人。

公開數據顯示，2021年，鐵拓機械錄得營收僅爲2.44億，同比下滑29%，但當期扣非淨利潤僅1081.8萬，同比下滑達到71.56%。

同期，被鐵拓機械認可的幾家同行可比企業，無論營收還是利潤大部分皆實現了同比增長。

“這種情況很容易讓人聯想到財務‘大洗澡’，可能被認爲是企業前幾年爲了上市利用非常規手段做高了業績帶來的後遺症。”上述資深保薦代表人認爲。

就2021年業績的大幅下滑，再次衝關北交所上市的鐵拓機械給出的解釋也頗爲“微妙”，其稱是“公司綜合考量後戰略性放棄了部分價格競爭過於激烈、付款條件較差的客戶訂單”所致，其後又稱公司“在 2021 年市場開拓有所鬆懈，對市場行情出現錯誤判斷丟失部分價格競爭激烈訂單”——這恐怕也是爲數不多的在上市報告期內承認存在對市場行情“戰略性”誤判的擬上市企業了。

還值得注意的是，此番爲鐵拓機械北交所上市提供保駕護航的保薦人爲中泰證券。

雖在滬深市場的IPO保薦業務中，中泰證券難以進入一線券商的行列，但在北交所的上市保薦工作中，中泰證券則是妥妥的老將，在北交所上市保薦業務的市場份額中，中泰證券也是常年佔比前五之內。

但就是這樣一家對北交所上市業務經驗老到的投行，卻差一點在鐵拓機械的北交所上市項目上翻車，其保薦業務的專業性和執業質量多處遭到監管質疑。

1）屢遭詰問的業績真實性與持續性

再次闖關北交所上市，鐵拓機械在監管層的追問下，也不得不揭開了昔日創業板IPO的鎩羽之謎。

2020年9月19日，在國信證券的保薦下，鐵拓機械曾向深交所遞交了其創業板的上市申請，這也是鐵拓機械的首次A股上市之旅。

但好景不長，四個多月後，鐵拓機械的首次闖關A股的計劃便夭折在了交易所的前期問詢環節之中。

“公司前次申報財務數據期間爲 2017 年至 2020 年 1-9 月，其中最後一個完整會計年度 2019 年扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤爲 4156.89 萬元，2020 年 1-9 月淨利潤爲 3753.73萬元，均低於 5,000.00 萬元”，回憶其首次IPO的失敗，鐵拓機械稱，在2020 年下半年以來，IPO 申請企業集中撤回案例較多，參考其他撤回案例淨利潤水平，以及當時全國股轉系統精選層設立和開市交易情況，於是公司也相應調整了 IPO 上市規劃。

鐵拓機械首次IPO的失利，並不冤。

在撤回創業板上市申請的當年，其營收和業績便雙雙下滑，其扣非淨利潤更是跌至1000萬出頭。

按照2021年時的基本面測算，別說繼續申報創業板上市，就連北交所上市的最低標準，其也難以企及。

幸運的是，在經歷了2021年的“低谷”後，於2022年正式遞交新三板掛牌的當年，鐵拓機械的營收和利潤又突然奇蹟般地恢復到了2020年時的水平。

數據顯示，2022年，鐵拓機械當期營收共錄得3.59億，創下了其2018年以來的新高，扣非淨利潤雖未能回到2019年時突破4000萬的近年最高規模，但也達到了接近2020年時的約3722.6萬左右。

2022年業績的回暖，雖然難以讓鐵拓機械重返創業板申報的隊伍，但已足夠其滿足北交所上市的財務要求。

不過，無論是2021年時突至的業績低谷，還是2022年又幡然回春的基本面，鐵拓機械都離不開一家關聯企業的“貢獻”，甚至從一定角度看，這家企業可謂是鐵拓機械的業績“調節器”。

鐵拓機械除了直接銷售相關瀝青混合料攪拌設備外，也通過與金融租賃公司合作以融資租賃的形式完成銷售。

即鐵拓機械將相關產品賣予金融租賃公司，再由終端用戶向該租賃公司承租支付相關租金。

於是一家名爲福建海西金融租賃有限責任公司（下稱“海西金融”）的企業便常年出現在了鐵拓機械的前五大客戶名單中。

在2020年至2022年中，除了2021年，海西金融皆爲鐵拓機械第一大股東。

2020年，鐵拓機械對海西金融的銷售額高達8096.9萬，佔其當年總營收的23.5%。

2021年，鐵拓機械遭遇營收和利潤的雙雙大幅下滑，其中營收同比2020年減少約1億元，這減少的營收中，有七成便來自於海西金融——2021年，海西金融爲鐵拓機械貢獻的營收僅爲1010.6萬元。同比2020年減少超過7086萬元。

2022年，鐵拓機械業績回暖的背後，是海西金融又重新對其“支撐”了起來，當期爲其提供營收達到了7340萬元。

巧合的是，海西金融另一身份實爲鐵拓機械的一家“關聯”機構。

在海西金融中，鐵拓機械持有其2.92%的股份，爲其第四大股東。

鐵拓機械是否存在通過海西金融的租賃模式進行業績調節的可能？其與海西金融的交易真實性是否存疑？

或許一切皆有可能。

2021年，即鐵拓機械撤回創業板上市申請開始籌謀下一步資本規劃之後，其業績在大幅波動的同時與同行可比企業的變動趨勢呈現截然相反之勢。

如鐵拓機械2021年和2022年營收分別爲2.44億元、3.59億元，各期收入變動率分別爲-29.07%、 47.10%，扣非淨利潤的同比變動率分別爲-72.49%和248.39%。

但與鐵拓機械可比的另一家同行企業德基科技，其在2021年營收卻同比增長13.27%，在2022年營收又同比下滑19.53%。

同樣另一家同行可比企業森遠股份，在2022年鐵拓機械營收大增47.1%的同時，其營業收同比下滑19,13%。

鐵拓機械將部分訂單未能在相關年度內進行驗收作爲了業績與同行可比企業變化趨勢不一的理由之一。

那麼，鐵拓機械是否存在通過調控與關聯企業海西金融之間的驗收時間來調整營收的可能呢？

這便可能需要鐵拓機械給出進一步的解釋。

於是，外界可以得見，在北交所對鐵拓機械進行的三次上會前的審覈問詢中，皆連續三次對鐵拓機械在近兩年中業績的真實性、合理性進行了反覆追問，要求其反覆說明融資租賃業務確認的準確性、收入的真實性和業績波動的合理性，並一再要求其“進一步量化分析期後收 入持續性、穩定性”。

時間進入2023年，海外業務的暴增，成爲了鐵拓機械此次闖關北交所上市的最大亮點。

僅在2023年上半年，在海外業務，尤其是在俄羅斯市場的大力加持下，鐵拓機械僅用了半年時間，其所獲得的扣非淨利潤便幾乎與2022年全年持平。

據鐵拓機械披露的2023年中報顯示，2023年1-6月，其營業收入共計2.34億，對應的扣非淨利潤已高達3647.5萬。

按照2023年上半年的業績水平，其全年扣非淨利潤規模很可能將超過8000萬。

業績高漲的背後，鐵拓機械的風險也同樣在放大。

正如上述所言，2023年上半年業績的大漲，主要來自於其對俄羅斯市場的依賴。

數據顯示，僅2023年1-6月，其來自於俄羅斯市場的收入便高達8070.65萬，佔當期營收比重的35%，遠超過2022年全年水平——在2022年中，鐵拓機械來自於俄羅斯的收入總計約爲6790.04萬。

在俄羅斯市場突然爆發式增長的同時，鐵拓機械在國內市場的銷售瓶頸也更愈加凸顯。

據叩叩財經獲得的一組數據顯示，自2019年以來至今，其鐵拓機械的境內年銷售金額除2021年跌至1.4億左右後，其餘幾年皆在2.4億左右徘徊，一直難有突破。

2019年至2022年間，鐵拓機械的境內營收分別爲2.45億、2.42億、1.4億和2.44億，即便是2023年上半年，其來自於境內的營業也僅有1.20億，尚不及2022年的一半。

在國內市場瓶頸效應明顯之際，鐵拓機械在俄羅斯市場的持續性和成長性，便無疑成爲了其今後幾年業績增長所面臨的最大不確定性。

於是，向俄羅斯銷售大幅增長的可持續性問題，也成爲了繼鐵拓機械在上市報告期內業績的合理性和真實性問題後，又一被監管層在對其下發的三輪問詢函中皆提及的關鍵。

與監管層審慎的態度不同，對於俄羅斯市場，鐵拓機械則顯得頗爲樂觀，其回覆監管層的相關質疑時稱“對俄羅斯市場有較爲深刻的理解，針對俄羅斯市場特點擁有豐富技術積累，產品能夠更好的滿足當地客戶需求”、並表示公司在中小型設備生產研發和俄羅斯市場技術需求方面，有深入理解和豐富積累，“公司相關技術短期內被競爭對手替代存在一定難度”。

不過，鐵拓機械的解釋與說明是否能獲得監管層的採信，還需時間來證明，畢竟，在當年申報創業板IPO時，其也曾在回覆深交所有關其業績的持續性風險的問詢時信誓旦旦地稱“發行人2020年不存在經營業績下滑的情況，不存在影響發行人持續經營能力的情況”。

但就在上述回覆纔剛剛遞交一個月，鐵拓機械便直接被“打臉”——因業績的持續性問題撤回了創業板上市申請。

數據顯示，2020年當期扣非淨利潤同比下滑超過5%。此後的2021年，同比下滑超過70%的扣非淨利潤，也讓“不存在影響發行人持續經營能力的情況”的答覆成爲了空口笑談。

2）多起問詢反饋罕被要求“重新回答”，中泰證券執業能力遭詬病

在國信證券保駕護航其創業板上市失敗後，鐵拓機械便將自己再度闖關資本市場的命運轉交到了中泰證券手中。

就北交所的保薦經驗和所佔市場份額而言，鐵拓機械是有足夠的理由選擇中泰證券的。

雖在滬深IPO的保薦市場中，中泰證券難以與老牌投行們並駕齊驅，但在北交所上市保薦業務中，中泰證券則不遑多讓。

據叩叩財訊統計，截止到2023年11月15日，即北交所開始兩週年之際，中泰證券共成功保薦了11家企業實現北交所上市，在所有券商中排名第六。

反觀國信證券，僅成功保薦過3家企業於北交所掛牌。

不過，在鐵拓機械的北交所上市保薦中，經驗豐富的鐵拓機械卻馬失前蹄，其履職能力的執業專業性一再遭到監管層的詬病。

在北交所對鐵拓機械下發的第二輪問詢函中，監管層更是少見地在多處點名要求鐵拓機械及其中介機構人士“重新回答”首輪問詢函中提出的相關問題。

“一般監管層如果對某一質疑的問詢答案未獲得其認可，便會在此後的幾輪問詢函裡不斷就相關內容進行追問，但如鐵拓機械般，交易所直接明確喊話其‘重新回答’的，可以說是非常罕見了，這也說明相關中介機構尤其是保薦人，盡職調查或不盡責，回覆內容質量把控不夠。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

據叩叩財訊統計，北交所明確喊話要求鐵拓機械及其中介機構“重新回答”的問題主要涉及三方面。

在首輪問詢中，監管層曾質疑鐵拓機械與海西金租交易的公允性，要求鐵拓機械及其上市保薦機構“結合產品結構產品價格的具體差異情況，說明發行人簽訂的融資租賃銷售合同與普通銷售合同的定價原則是否存在區別；說明通過融資租賃銷售的產品價格與公開市場 的公允價格的定價模式、實際價格是否存在明顯差異，並說明原因”。

但在回覆函中，對公開市場價格比價時，鐵拓機械僅選取一家公司進行比價，被北交所認爲論證不充分，於是要求其“重新回答”相關質疑。

同樣，在首輪問詢中，北交所要求鐵拓機械“說明各期主要項目、跨期項目的合同簽訂時間、發貨時間、收貨時間、驗收時間、收入確認時點、開票時點，說明時間跨度存在異常的項目具體情況及合理性”，但鐵拓機械及其中介機構僅選取約收入佔比 20%的項目進行分析，該題目，也在第二輪問詢中，被北交所點名要求“重新回答”。

此外，在第二輪問詢中被明確要求“重新回答”的還有關於鐵拓機械“2021 年原再生一體式設備收入下滑、其他產品未受大幅影響的原因；終端客戶融資租賃結算方式 的收入下滑、普通結算方式收入未有下滑的原因”。

“請中介機構質控、內核等成員嚴格把關申報材料和回覆文件質量，說明對申報材料及回覆文件履行的質量把關工作流程、所提意見、解決情況及最終結論”，面對諸多被認爲論證不充分到需要“重新問答”的問詢，北交所申明道。

“發行人、保薦人對於審覈問詢的回覆，與招股書一道，同樣是上市申請文件的組成部分，發行人、保薦人應當保證回覆的真實、準確、完整，尤其是在‘以信息披露爲核心’的註冊制之下，問詢及回覆對上市的成功與否幾乎起到了決定性作用。”上述資深保薦代表人坦言，招股書或問詢回覆文件質量低下，既有發行人的責任，更有保薦人等中介機構的責任，作爲中介機構，應強化責任意識，端正執業態度，勤勉盡責，切實提高執業水平與執業質量。

（完）